Zmiany w wynagradzaniu menedżerów wg nowej ustawy kominowej

26/05/17

Podstawowe zmiany w wynagradzaniu menedżerów wg nowej ustawy kominowej

„Nowa ustawa kominowa” zdaje się być terminem, który na dobre przylgnie do ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Zapisy tej ustawy obowiązują od 9 września 2016 r., ale granicznym terminem jej wdrożenia (poprzez podjęcie działań wynikających z nowych obowiązków) jest dzień Zgromadzenia Wspólników lub Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r. Oznacza to, że absolutna większość podmiotów objętych nową regulacją powinna ją wdrożyć w najbliższym okresie – do 30 czerwca 2017 r.

Co prawda wciąż jeszcze funkcjonuje tzw. „stara ustawa kominowa” (ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi z dnia 3 marca 2000 r.), której zakres regulacji wynagrodzeń członków zarządów i rad nadzorczych jest nieco węższy.

Nowe przepisy zmieniają m.in.:

  • krąg adresatów
  • składowe wynagrodzenia
  • wartość wynagrodzenia
     

Więcej na webinarium "Nowa ustawa kominowa"

Jakie zmiany wprowadza nowa ustawa kominowa?

Po pierwsze nowe przepisy zmieniają krąg adresatów. Ustawę stosuje się w stosunku do:

  • Skarbu Państwa,
  • jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków,
  • państwowych i komunalnych osób prawnych.

Co istotne, stosowanie nowej regulacji dotyczy wykonywania praw z udziałów/akcji w spółkach – niezależnie od udziału procentowego ww. podmiotów w kapitale danej spółki. W efekcie, o ile regulacje starej ustawy kominowej dotyczyły spółek, w których Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego miały powyżej 50% kapitału zakładowego lub udziałów/akcji (oraz ich spółek zależnych kapitałowo), to zgodnie z nową ustawą regulacja wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych dotknie również szeregu innych spółek.

Mniejszościowi udziałowcy będący adresatami nowej ustawy mogą mieć wpływ na podjęcie przez organy właścicielskie uchwał w sprawie określenia zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych. Zatem każdy podmiot z mniejszościowym udziałem kapitału państwowego lub komunalnego powinien być przygotowany na taką propozycję udziałowca/akcjonariusza mniejszościowego, ale niejednokrotnie mającego strategiczne znaczenie dla spółek.

Po drugie nowa ustawa kominowa przewiduje, iż wynagrodzenie powinno się składać:

  • ze stałego miesięcznego wynagrodzenia, którego wartość jest uzależniona od wielkości spółki wyrażonej poprzez poziom zatrudnienia, wartość aktywów czy też poziom przychodów

oraz

  • ze zmiennego wynagrodzenia uzupełniającego, zależnego od poziomu realizacji celów zarządczych. 

Poza tym obowiązująca od ponad pół roku ustawa przewiduje nowe wartości wynagrodzeń. Te widełki zdają się być znacznie lepiej dostosowane do rzeczywistości niż zapisane w starej ustawie kominowej.

Oczywiście będą sytuacje, w których obecny zarząd lub rada nadzorcza nie będą „mieścić się” w widełkach. Przykładowo w 2015 r. 22 członków zarządów z 6 różnych spółek z udziałem Skarbu Państwa (ponad 30% podmiotów objętych nową ustawą) oraz 29 członków rad nadzorczych z 10 różnych spółek (20% podmiotów objętych nową ustawą) było powyżej pułapu nowej ustawy dla wynagrodzenia całkowitego.

Jak widać pewien odsetek spółek będzie musiał podjąć decyzję o „równaniu” do ustawy czy uruchomieniu procedury odstępstwa od stawek ustawowych. Zresztą niektóre duże podmioty notowane na giełdzie już tę decyzję podjęły i ustaliły, że zarządy zostają objęte widełkami zapisanymi w nowej ustawie. Jest to jednakże skala mniejsza niż ta, która występowała w przypadku starej ustawy kominowej.

Czy to oznacza, że nowa ustawa wprowadza rewolucję? Raczej nie, ale tworzy miejsce dla tej rewolucji, o ile adresaci ustawy oraz rady nadzorcze zdecydują się w pełni skorzystać z nowych mechanizmów.

Jest też kilka punktów, które mogą przysporzyć nieco trudności. W kolejnym artykule omówimy przykładowe problemy oraz ich konsekwencje dla spółek.

Skontaktuj się z nami

Błażej Podstawski

Błażej Podstawski

Counsel, Adwokat, PwC Polska

Tel.: +48 519 504 257

Obserwuj nas