Rady Nadzorcze – trendy i kierunki zmian

Obserwacja zmian technologicznych, umiejętne korzystanie ze wsparcia audytu wewnętrznego i aktywny udział w komunikacji spółki z rynkiem są ważnymi elementami działania współczesnych Rad Nadzorczych, wynika z badania PwC i Amrop

W radach brakuje międzynarodowej ekspertyzy, wynagrodzenia pozostają na niezmiennie niskim poziomie, a profil wykształcenia i doświadczenie członków odbiegają od kompetencji niezbędnych do realizacji zadań rady. Badanie jest częścią raportu „Rady Nadzorcze 2015. Trendy i kierunki zmian”, którego patronami są Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie i Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych.

Z przeprowadzonego przez PwC globalnego badania CEO Survey oraz ankiety wśród członków Rad Nadzorczych w Polsce wynika, że zmiany technologiczne i cyberbezpieczeństwo należą do istotnych wyzwań, które są na agendzie zarówno Rad Nadzorczych, jak i Zarządów, zaraz obok deficytu talentów, zmian w zachowaniu konsumentów, zagrożeń związanych z korupcją, czy nowych konkurentów pojawiających się na rynku.

„Coraz ważniejsze jest, aby Rada Nadzorcza zajmowała się przyszłością spółki, szansami i zagrożeniami, z którymi nadzorowany biznes może mieć do czynienia. Istotne staje się zapewnienie akcjonariuszy, że rada prowadzi dialog z zarządem np. w zakresie strategii biznesu, czy zmian technologicznych i dba o to, aby z jednej strony nie zaprzepaścić żadnych szans, a z drugiej nie iść ścieżką nadmiernego ryzyka” – podkreśla Krzysztof Szułdrzyński, Partner Zarządzający działem audytu i usług doradczych w PwC.

Świat zmienia się, polskie rady nadzorcze - nie

W polskich radach niezmiennie zasiadają ekonomiści (2014 - 36%, 2013 roku 36,6%, w 2012 roku 36,3%), inżynierowie (odpowiednio 14%, 14,3%, 15%) i prawnicy (odpowiednio 13%, 13,3% i 14,6%). Udział kobiet w radach nadzorczych spółek giełdowych jest wciąż niewielki i utrzymuje się, podobnie jak w ubiegłych latach, na poziomie 14 % w spółkach bez strategicznego inwestora oraz na poziomie 11% w spółkach z dominującym strategicznym inwestorem zagranicznym. W radach nadzorczych spółek z akcjonariatem rozproszonym w 2014 r. zasiadło jedynie 16 kobiet, co stanowiło 11% całej liczby członków tych rad. Na 164 członków rad nadzorczych spółek, w których dominujący udział ma Skarb Państwa, jedynie 26 z nich to kobiety (16%). Natomiast w spółkach z dominującym akcjonariuszem prywatnym w 2014 r. udział kobiet wyniósł 15% .

Ważną rolę w składach rad nadzorczych spółek notowanych pełnią ich zagraniczni członkowie. W spółkach polskich bez inwestora zagranicznego udział obcokrajowców jest wciąż marginalny, bo na poziomie 2% - podobnie jak w roku ubiegłym. To oznacza, że rodzime spółki nie wykorzystują potencjału wiedzy i doświadczenia wnoszonego do rad z innych bardziej rozwiniętych rynków.

Jedynie 14 % wszystkich członków rad spółek giełdowych zasiada w radach nadzorczych więcej niż jednej spółki jednocześnie. Jest to jednak wzrost o 4 p.p. w stosunku do ubiegłego roku, co należy uznać za dobry trend w kierunku dalszej profesjonalizacji polskich rad nadzorczych. Biorąc pod uwagę potrzebny poziom zaangażowania w pracę na rzecz jednego podmiotu, można przyjąć, że zawodowy członek rad nadzorczych, czyli osoba która nie pracuje poza pełnieniem tej funkcji na typowym stanowisku, może działać w 4 do 6 spółek w jednym czasie. Wydaje się, że takie zaangażowanie jest optymalne. Z naszych badań wynika jednak, że są i tacy członkowie rad nadzorczych, którzy w 2014 r. zasiadali aż w 8 radach nadzorczych, stanowią oni jednak niewielki procent.

Przeciętnie członek rady nadzorczej spółki należącej do WIG20 może oczekiwać płacy ponad trzykrotnie wyższej niż członek w radzie nadzorczej w grupie „pozostałych spółek”, czyli mniejszych niż WIG80. Zdecydowanie najbardziej opłacalne jest sprawowanie funkcji przewodniczącego rady nadzorczej w spółkach WIG40, co podnosi płacę - w porównaniu do przewodniczącego rady nadzorczej WIG 20 o 11%, a w porównaniu do przewodniczącego rady w grupie tzw. pozostałych spółek aż o 59 %. Średni poziom wynagrodzeń członków rad nadzorczych w Polsce pozostaje jednak na niezmiennie niskim poziomie. Członek rady nadzorczej spółki spoza największych osiemdziesięciu podmiotów giełdowych może liczyć na miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1900 zł.

Dwie płaszczyzny poprawy skuteczności działania rad

1. Uzupełnienie niezbędnych kompetencji

W Stanach Zjednoczonych najważniejszymi kompetencjami poszukiwanymi u członków rad dyrektorów są zarządzanie finansami (93% ankietowanych uważa ją za bardzo ważną), ekspertyza branżowa (72%), doświadczenie w zarzadzaniu operacyjnym (68%) i zarządzaniu ryzykiem (65%). Taki skład kompetencyjny jest zgodny z zadaniami, jakie ma pełnić rada: nadzór nad sprawozdawczością finansową, strategią i działalnością operacyjną spółek. Jest to spójne z oczekiwaniami ankietowanych przez nas przedstawicieli akcjonariuszy i członków rad nadzorczych natomiast znacznie odbiega od profilu wykształcenia i doświadczenia obecnego składu większości polskich rad.

1. Korzystanie z dostępnych narzędzi

Rady powinny rozważyć czy obecnie posiadają wiarygodne źródło informacji na temat ryzyk występujących w biznesie. W zależności od wielkości i stopnia skomplikowania biznesu może być przydatny mniej lub bardziej sformalizowany system zarządzania ryzykiem lub sprawny audyt wewnętrzny. Kompetencje istniejącego audytu wewnętrznego w razie potrzeby mogą być uzupełniane zasobami zewnętrznymi. Audytor wewnętrzny może pełnić również rolę doradczą. Polskie rady nadzorcze widzą potrzebę posiadania audytu wewnętrznego w spółkach – takiej odpowiedzi udzieliło nam 88% ankietowanych. Oczekiwania wobec audytu są również jasno sprecyzowane – powinien skupić się na kluczowych ryzykach i ważnych problemach stojących przed spółką. 46% ankietowanych zaznaczyło, że zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena efektywności systemu kontroli wewnętrznej. Wreszcie każda rada nadzorcza powinna rozważyć powołanie komitetu audytu. Radom nadzorczym, które nie powołały komitetu audytu, realizacja ustawowych zadań idzie znacznie gorzej niż tym, które taki komitet utworzyły. Warto to rozważyć biorąc też pod uwagę większe oczekiwania regulatora i wymogi prawne co do poziomu interakcji komitetów audytu/rad z biegłym rewidentem.