SPA (Sale and purchase agreement)

W każdej transakcji, SPA zawiera efekt negocjacji biznesowych oraz cenowych. Nabywcy i Sprzedający stają się coraz bardziej doświadczeni w poszukiwaniu możliwości uzyskiwania potencjalnej wartości, jaką można osiągnąć w procesie negocjacji oraz wprowadzania w życie SPA.

Nasz zespół ds. Obsługi Transakcji zapewnia wsparcie eksperckie na wszystkich etapach transakcji, od przedtransakcyjnych przygotowań aż po wsparcie potransakcyjne. Na etapie przedtransakcyjnym, zespół asystuje w identyfikacji oraz formułowaniu kwestii związanych z wartością przekładającą się na cenę transakcyjną i mechanizmy transakcji, w celu wsparcia klienta w negocjacjach. Po zakończeniu transakcji, zespół wspiera klientów w zapewnieniu i generowaniu wartości poprzez realizację mechanizmów określonych w SPA.

Potencjalne zagadnienia:
 

• Przygotowujecie się Państwo do sprzedaży firmy i chcecie rozważyć relatywne zalety „locked box” i innych mechanizmów związanych z zamknięciem transakcji w odniesieniu do Państwa konkretnej sytuacji
• Dokonujecie Państwo sprzedaży i chcecie obronić się przed obniżaniem ceny przez potencjalnych nabywców, zarówno poprzez określenie kwoty do zapłaty oraz przez inne mechanizmy potransakcyjne
• Dokonujecie Państwo zakupu i chcecie upewnić się, że wszystkie elementy długu netto i inne ryzyka finansowe zostały rozpoznane oraz odpowiednio zaadresowane poprzez obniżenia ceny albo przez mechanizm rozliczania ceny nabycia zawarty w SPA, lub też poprzez ustalone gwarancje i zabezpieczenia (tzw. Reps and Waranties)
• Rozważana transakcja zawiera potransakcyjny mechanizm cenowy. Chcecie Państwo uzyskać korzystne warunki w SPA oraz zminimalizować obszary do manipulacji przez druga stronę transakcji

• Udzielamy wsparcia zarówno Państwu jak również pozostałym doradcom w rozpatrywaniu korekt między Wartością Przedsiębiorstwa (Enterprise Value) a Wartością Aktywów Netto (Equity Value) oraz w formułowaniu argumentacji i kontrargumentacji uzasadniających Państwa stanowisko
• Doradzamy przy określaniu odpowiednich benchmarków finansowych (lub odpowiednich korekt do ceny w przypadku mechanizmu „locked box” – stałej ceny) oraz argumentacji na potrzeby negocjacji cenowych i przygotowywania wersji roboczej SPA
• Doradzamy przy analizie wymogów dotyczących kapitału obrotowego przedsiębiorstwa, w celu określenia jego znormalizowanego poziomu na potrzeby Państwa negocjacji warunków SPA
• Współpracujemy z Państwem oraz z zespołem przeprowadzającym przegląd Due Diligence by pomóc zaadresować ryzyka zidentyfikowane podczas przeglądu
• Doradzamy w procesie negocjacji odnośnie kwestii księgowych zawartych w SPA. Doradztwo to obejmuje komentarze do mechanizmów wyceny, istotnych gwarancji i rekompensat (jeśli występują), wszelkich pozostałych klauzul rachunkowych zawartych w SPA oraz rozwiązywania wszelkich kwestii spornych dotyczących mechanizmu cenowego (włączając w to kwestie podatkowe)

• Analizujemy projektu umowy nabycia udziałów (akcji) pod kątem skuteczności i kompletności oświadczeń i gwarancji Sprzedającego odnoszących się do zobowiązań podatkowych nabywanych spółek
• Oceniamy zakres odpowiedzialności Sprzedającego za ewentualne nieujawnione zobowiązania podatkowe nabywanych spółek w projekcie umowy nabycia udziałów (akcji)
• Pomagamy zaadresować w umowie ryzyka podatkowe zidentyfikowane podczas przeglądu due diligence
• Analizujemy skutki podatkowe przy określonej strukturze ceny nabycia dla Kupującego
• Rekomendujemy zmiany w projekcie umowy nabycia udziałów (akcji) w celu zabezpieczenia interesu Kupującego w ww. obszarach
• Wspieramy w negocjacjach nad projektem umowy nabycia udziałów (akcji)