Rady nadzorcze 2017. Trendy i kierunki zmian

Dobre praktyki rekomendują szeroki i łatwy dostęp akcjonariuszy do walnych zgromadzeń. Jednak, jak wynika z przeprowadzonej analizy, aż 38% spółek nie stosuje zasady IV.Z.2. o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, a 43% spółek nie stosuje zasady I.Z.1.16. o informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

W ocenie spółek zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia w postaci nagrań audio lub wideo ani ich transmisji. Spółki wskazują, że w ich ocenie publikacja uchwał walnego zgromadzenia na stronie internetowej jest wystarczająca. Brak takich nagrań nie powoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Emitenci poruszają też kwestię kosztów związanych z rejestracją przebiegu obrad, koniecznością zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej, czy też brakiem zainteresowania akcjonariuszy tą formą prezentacji przebiegu obrad.

31% spółek nie stosuje zasady V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Spółki wyjaśniając powody niestosowania zasady numer V.Z.6 głównie przyznają, że nie dysponują procedurą, na okoliczność wystąpienia konfliktu interesów. Rzadziej można spotkać argumentację, że emitenci nie widzą konieczności posiadania takiego spisu ani procedur. Umiarkowany optymizm może wzbudzać fakt, iż są spółki, które w swoich wyjaśnieniach zgadzają się, co do konieczności oceny możliwości wystąpienia konfliktu interesów i w związku z tym zobowiązują się do przygotowania odpowiedniej polityki na tą okoliczność.

20% spółek nie stosuje zasady II.Z.1 o jednoznacznym i przejrzystym sformułowaniu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu oraz dostępności schematu podziału na stronie internetowej spółki

Aż trudno uwierzyć, że aż w tylu spółkach nie istnieją formalne schematy podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Spółki tłumaczą m.in., że mimo braku formalnego schematu, poszczególni członkowie Zarządu mają jednoznacznie i przejrzyście określone obszary kompetencji. Można spotkać również komentarz, mówiący o tym, że „członkowie zarządu zostali powołani przez radę nadzorczą spółki bez wskazywania zakresu zadań i odpowiedzialności, co do każdego z nich. Sprawy spółki prowadzone są przez członków zarządu zgodnie z ogólnymi normami wynikającymi z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Zarząd spółki przyjął wewnętrzny podział odpowiedzialności członków zarządu za poszczególne obszary działalności spółki.”

39% spółek nie stosuje zasady I.Z.1.15. o informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Dobór różnorodnego składu rady jest jednym z czynników wpływających na sukcesu spółki. Różnorodność rozumiana tutaj będzie już nie tylko jako odmienność płci, ale przede wszystkim różnorodność doświadczenia, kompetencji, światopoglądu czy kultury biznesowej. Zdolny do dynamicznej współpracy zespół ludzi zasiadających w danej radzie nadzorczej zagwarantuje różne punkty widzenia, będzie potrafił zadać właściwe pytania Zarządowi oraz zwrócić uwagę na aktualne kwestie, wpływajace na strategiczne decyzje spółki.

35% spółek nie stosuje zasady VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń. Znaczna liczba spółek wyjaśnia jedynie, że publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków władz spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Jednocześnie wśród opublikowanych komentarzy znajdują się i takie, które uzasadniają odstępstwo od powyższych zasad tajemnicą spółki. Dosyć powszechnym wyjaśnieniem jest to, że wysokość wynagrodzeń jest określana w oparciu o indywidualne umowy zawarte pomiędzy danym pracownikiem a spółką, bez wskazania sposobu dojścia do tych ustaleń.

Dowiedz się więcej

17% spółek nie spełnia zasady II.Z.3 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. oraz zasady II.Z.8 Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Fundamentalne znaczenie mają zasady dotyczące niezależności, które wkrótce staną się wymogiem prawnym na bazie nowej ustawy o biegłych rewidentach. Zgodnie z zasadami niezależności osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.