Koronawirus a realizacja umów handlowych

13/03/20

Realizacja wielu umów handlowych została lub, wskutek zakłócenia łańcucha dostaw, może zostać w przyszłości znacząco utrudniona pandemią choroby COVID-19 wywoływanej przez wirusa SARS-CoV-2.

W tych okolicznościach zastosowanie standardowych zasad dotyczących niewykonywania lub nienależytego wykonywania zobowiązań, w tym skuteczność klauzul przewidujących odszkodowania czy kary umowne za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązań, może być ograniczone.

Koronawirus zmieni ustalenia kontrahentów - jakie prawa wynikające z umów handlowych mogą zostać ograniczone?

Kontrahent może uniknąć zapłaty odszkodowania

Główną zasadą odpowiedzialności odszkodowawczej w polskim prawie jest wina. W konsekwencji strona umowy nie będzie zobowiązana do naprawienia szkody wywołanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tej umowy, jeśli było to spowodowane okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności.

Przyjmuje się, że taką okolicznością może być siła wyższa, czyli wystąpienie nagłego, zewnętrznego zdarzenia, którego strony nie mogły przewidzieć w momencie zawarcia umowy i którego skutkom nie można było w racjonalny sposób zapobiec, w tym np. epidemie lub pandemie.

Aby mieć możliwość wyłączenia odpowiedzialności za niewykonanie / nienależyte wykonanie zobowiązania w takiej sytuacji konieczne jest przede wszystkim:

  • zebranie dowodów potwierdzających, że konkretne zdarzenie spowodowane siłą wyższą było bezpośrednią przyczyną niewywiązania się z postanowień umownych;
  • wykazanie należytej staranności w podejmowaniu działań mających na celu wykonanie zobowiązania, w tym zakresie, np. przerwy w dostawach z krajów objętych epidemią zwykle nie zwolnią z odpowiedzialności, gdy te same towary lub surowce można było zamówić z innego alternatywnego źródła.

Odpowiednie udokumentowanie ww. okoliczności może mieć kluczowe znaczenie w rozmowach na temat renegocjacji warunków umowy, w procesie mediacji lub w przypadku sporu sądowego.

Na analogicznych zasadach strona umowy może uwolnić się od obowiązku zapłaty kary umownej zastrzeżonej np. na wypadek niewykonania lub opóźnień w wykonaniu umowy.

Należy jednak zawsze pamiętać, że postanowienia umów zawartych z kontrahentami mogą w inny sposób regulować zasady działania stron w przypadku wystąpienia siły wyższej, np. nakładać obowiązek dochowania dodatkowych aktów staranności przez stronę nią dotkniętą (obowiązek powiadomienia kontrahenta w odpowiednim terminie o wystąpieniu siły wyższej, wspólne podejmowanie działań mających na celu ograniczenie strat obu stron, itp.).

W każdym wypadku, niezależnie od postanowień umownych, warto rozważyć możliwie szybkie poinformowanie kontrahenta o zidentyfikowanym ryzyku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Może to ułatwić renegocjacje warunków umowy z kontrahentem, jak również umożliwić mu odpowiednio wczesne podjęcie działań mających na celu minimalizację jego własnych strat.

Siła wyższa zdefiniowana w umowie

Zdarza się, że strony w umowie definiują jakie okoliczności stanowią przypadek siły wyższej. Takie postanowienia (w zależności od ich konkretnej treści) mogą stanowić wskazówkę interpretacyjną, jak również rozszerzać lub zawężać pojęcie siły wyższej (np. wyłączać konkretne zdarzenia jako przypadek siły wyższej). Ważne jest, aby nie powielać w zawieranych umowach tego typu klauzul automatycznie, bez głębszej refleksji, ale każdorazowo dostosowywać je do potrzeb stron i przedmiotu umowy.

Umownie strony kontraktu mogą też rozszerzyć swoją odpowiedzialność na okoliczności, za które normalnie nie ponoszą odpowiedzialności, w tym zdarzenia związane z działaniem siły wyższej. Aby taka klauzula była skuteczna należy skonstruować ją w sposób jednoznaczny i precyzyjny. W przeciwnym razie może się okazać, że w ewentualnym sporze sądowym wszelkie niejasności zostaną rozstrzygnięte na korzyść dłużnika.

Sądowa zmiana lub rozwiązanie umowy

Zaburzenia w działaniu gospodarki wywołane pandemią mogą powodować znaczne dysproporcje w ciężarze świadczeń ponoszonych przez strony umowy - w sposób wykraczający poza poziom standardowego ryzyka akceptowalnego w relacjach handlowych. Duże wahania cen lub brak dostępu do surowców może doprowadzić do społecznie nieakceptowalnych sytuacji, gdy wykonanie umowy będzie związane z nadmiernymi trudnościami lub spowoduje powstanie rażącej straty dla jednej ze stron.

Jeżeli renegocjacja warunków umowy nie powiodła się można rozważyć wystąpienie z powództwem w oparciu o klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków (rebus sic stantibus). Sąd rozpatrując w takiej sytuacji sprawę może zmienić sposób wykonania umowy lub wysokość świadczeń, a nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Uwaga na przepisy szczególne i specustawę

Ogólne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej w umowach mogą być modyfikowane przez przepisy szczególne, np. dotyczące ochrony konsumentów, świadczenia usług turystycznych, czy obowiązującą w Polsce od 8 marca 2020 r. specustawę dotycząca m.in. szczególnych rozwiązaniach związanych ze zwalczaniem COVID-19. Przykładowo, zgodnie z tą ostatnią regulacją, przewoźnicy nie będą ponosić odpowiedzialności za szkody wyrządzone w związku z działaniami władz mającymi na celu przeciwdziałanie COVID-19, w tym w szczególności za brak możliwości przewozu wskutek ograniczeń w zakresie przemieszczania się.

Co z umowami zawartymi pod prawem obcym

Opisane powyżej zasady odnoszą się zasadniczo do umów podlegających prawu polskiemu. W sytuacji, gdy dana umowa jest rządzona prawem obcym, strona dotknięta skutkami pandemii choroby COVID-19 nie jest jednak na straconej pozycji.

Po pierwsze, w dużej części przypadków umowy, niezależnie od właściwego dla nich prawa, regulują sytuację siły wyższej i zwolnienia z odpowiedzialności w przypadku niewykonania / nienależytego wykonania umowy z przyczyn od stron niezależnych.

Dodatkowo, znaczna część porządków prawnych uznaje koncepcję siły wyższej i reguluje konsekwencje jej wystąpienia. Stąd, w sytuacji umowy rządzonej prawem obcym, najistotniejsze z perspektywy strony dotkniętej skutkami pandemii choroby COVID-19 jest możliwie szybkie ustalenie, jakie prawa będą jej przysługiwać i jakie obowiązki zostały na nią nałożone na gruncie zawartej umowy oraz właściwego dla niej prawa w celu ewentualnego zwolnienia się z odpowiedzialności, a następnie sprawne i skuteczne wdrożenie odpowiednich działań w tym zakresie.  

Skontaktuj się z nami

Beata Kiedrowicz

Beata Kiedrowicz

Partner PwC Legal, Radca Prawny, PwC Polska

Tel.: +48 519 506 383

Wojciech Trzciński

Wojciech Trzciński

Partner PwC Legal, Radca Prawny, PwC Polska

Tel.: +48 519 506 653

Obserwuj nas