Przejście na estoński CIT w trakcie roku a sprawozdanie finansowe

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to alternatywna forma opodatkowania, w której obowiązek zapłaty podatku dochodowego powstaje dopiero w momencie wypłaty zysku wspólnikom. Dopóki zysk pozostaje w spółce lub jest reinwestowany, nie podlega on opodatkowaniu. W porównaniu do klasycznego modelu CIT, estoński system oferuje trzy zasadnicze korzyści: niższe łączne obciążenie podatkowe (CIT + PIT), odroczenie momentu zapłaty podatku oraz – co do zasady - opodatkowanie wyłącznie wypłaconych środków. Dodatkowo upraszcza on obowiązki księgowe, eliminując konieczność prowadzenia szczegółowych rozliczeń kosztów podatkowych i amortyzacji podatkowej.

W przypadku przedsiębiorstw, które wdrożyły estoński CIT w trakcie roku obrotowego, pojawiło się ryzyko utraty prawa do opodatkowania ryczałtem związane z obowiązkiem sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem. Wynika ono z ogólnej interpretacji Ministra Finansów z dnia 25 stycznia 2024 r. oraz licznych niekorzystnych interpretacji indywidualnych. Zgodnie z aktualnym stanowiskiem organów podatkowych, brak podpisu elektronicznego pod sprawozdaniem – sporządzonym w odpowiednim formacie i strukturze – w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego skutkuje uznaniem, że oświadczenie o wyborze estońskiego CIT jest nieważne. W konsekwencji spółka traci prawo do ryczałtu i zobowiązana jest do rozliczania się na zasadach ogólnych.

Przygotowanie dodatkowego sprawozdania finansowego w wymaganym terminie jest jednak procesem czasochłonnym. Wiele podmiotów nie zdołało go sfinalizować w terminie, co – według fiskusa – skutkuje automatyczną utratą prawa do ryczałtu od początku jego stosowania. Dla spółek, które przeszły na estoński CIT np. w połowie 2022 roku, może to oznaczać konieczność korekty rozliczeń nawet za trzy lata wstecz, wraz z ponownym ustaleniem podstawy opodatkowania i wyliczeniem podatku według zasad ogólnych. Co więcej, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karno-skarbowej za rzekome nieujawnienie dochodu lub niezłożenie deklaracji CIT-8.

Obecne podejście organów podatkowych budzi poważne wątpliwości co do jego zgodności z zasadą proporcjonalności oraz zasadą rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika. Szczególnie kontrowersyjne jest różnicowanie sytuacji spółek w zależności od momentu przejścia na estoński CIT – z początkiem roku obrotowego lub w jego trakcie. Przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, na który powołuje się fiskus, miał na celu ujednolicenie standardów rachunkowości, a nie wprowadzenie sankcji za brak podpisu pod sprawozdaniem. Katalog przesłanek skutkujących utratą prawa do estońskiego CIT jest zamknięty i nie obejmuje takiej sytuacji.

Na podstawie wspomnianego sprawozdania ustala się m.in. korektę wstępną oraz dochód z przekształcenia. Jednakże nie sposób uznać, że brak podpisu elektronicznego w terminie stanowi przesłankę do utraty prawa do ryczałtu. Takie stanowisko nie znajduje oparcia w przepisach ustawy o CIT, a jego przyjęcie prowadzi do poważnej niepewności prawnej.

Przyjęcie przez organy podatkowe takiej interpretacji prowadzi do sytuacji, w której podatnik przez kilka miesięcy stosuje estoński CIT zgodnie z przepisami, a następnie – z powodu uchybienia formalnego – traci do niego prawo z mocą wsteczną. Tego rodzaju podejście jest nie tylko nieuzasadnione, ale również niebezpieczne, ponieważ otwiera drogę do arbitralnego kwestionowania prawa do ryczałtu na podstawie przepisów z innej ustawy – w tym przypadku ustawy o rachunkowości. Powstaje pytanie, czy każda niezgodność sprawozdania z tą ustawą – np. przyspieszona amortyzacja – również mogłaby skutkować utratą prawa do estońskiego CIT? Kto miałby o tym decydować – urząd skarbowy czy biegły rewident?

Obecna interpretacja przepisów przez organy podatkowe wprowadza niepotrzebne zamieszanie i niepewność. Przypomina to sytuację z tzw. ulgą meldunkową, która przez lata była przedmiotem sporów, zanim ostatecznie została rozstrzygnięta na korzyść podatników. W przypadku estońskiego CIT sytuacja jest jeszcze bardziej przejrzysta – przepisy nie przewidują sankcji za brak podpisu sprawozdania w terminie. Dlatego zasadne jest oczekiwanie, że organy podatkowe zrewidują swoje stanowisko, zanim dojdzie do kolejnego wieloletniego sporu interpretacyjnego.

W PwC mamy wiedzę i doświadczenie, jak bronić prawa do pozostania w estońskim CIT, nawet w sytuacji niepodpisania sprawozdania w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Pomagamy klientom: 

• ocenić ryzyko i ustalić strategię działania,  

• przygotować odpowiednią argumentację, wspierającą stanowisko spółki,

• odpowiedzieć na wezwania z urzędu,  

• a w razie potrzeby – reprezentujemy ich w sporach z organami podatkowymi. 

Jeśli otrzymałeś wezwanie lub masz wątpliwości co do poprawności przejścia na estoński CIT – skontaktuj się z nami. Mamy sprawdzony model współpracy z firmami w podobnej sytuacji. Im więcej podmiotów zgłasza ten sam problem, tym silniejsza staje się nasza pozycja w obronie prawa do stosowania estońskiego CIT.