Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach publicznych

27/05/20

Co czeka spółki publiczne w związku z nowymi przepisami dotyczącymi polityki wynagrodzeń?

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, implementująca Dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, wprowadziła wymogi dotyczące wdrożenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach publicznych. 

Rozporządzeniem Ministra Finansów, wydanym 27 maja 2020 r., przedłużono termin podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń dając czas spółkom do dnia 31 sierpnia 2020 r.

Zmiana związana jest z utrudnieniami w zwoływaniu walnych zgromadzeń w związku z COVID-19 i stanowi element tzw. Tarczy Antykryzysowej. Przesunięcie terminu ustawowego daje spółkom dodatkowy czas na podjęcie skoordynowanych działań w zakresie ukształtowania oraz uregulowania zasad wynagradzania członków zarządu oraz rady nadzorczej. 

 

 

Najważniejsze obowiązki określone w ustawie:

  • podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie w przedmiocie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
  • uszczegółowienie tej polityki przez radę nadzorczą na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia,
  • sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za 2019 i 2020 r., 
  • publikacja dokumentów na stronie internetowej,
  • poddanie sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta, w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ustawy.

 

Rozwiązania dotyczące polityki wynagrodzeń mają zapewnić większą transparentność jej kształtowania oraz powiązanie jej w większym stopniu z wartościami kluczowymi dla spółki i akcjonariuszy. 

Konieczność uzgadniania z akcjonariuszami tych rozwiązań zwiększy nadzór właścicielski nad wynagrodzeniami członków organów. Polityka wynagrodzeń powinna przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej oraz stabilności spółki, odrzucając promowanie krótkoterminowych wyników i wzrost ryzyka ponad akceptowalny poziom przyjęty w spółce. Polityka powinna również opierać się na składnikach wynagrodzenia zmiennego i stałego z określeniem ich wzajemnych proporcji. 

Jeśli walne zgromadzenie zadecyduje o przyjęciu ramowych zasad regulujących płace członków organów, w kształtowaniu tej polityki uczestniczyć może również rada nadzorcza.

Politykę wynagrodzeń należy niezwłocznie ujawnić publicznie. Dotyczy to zarówno uchwały walnego zgromadzenia, jak i działań rady nadzorczej.

Tylko niektóre elementy kryteriów kształtowania wynagrodzenia mogą zostać nieujawnione. 

W polityce powinny znaleźć się kryteria oceny pracy członków organów odwołujące się zarówno do aspektów finansowych, jak i niefinansowych np. środowiskowych, społecznych czy ładu korporacyjnego. 

Akcjonariusze mają prawo nie tylko do ukształtowania tej polityki, ale także do rozliczania spółki z jej wykonania. Co ważne, proces decyzyjny związany z ustanowieniem określonej polityki wynagrodzeń należy wyjaśnić w samych zasadach dotyczących polityki, aby inwestorzy rozumieli zasady kształtowania, wdrożenia i oddziaływania tej polityki na spółkę. 

Polityka wynagrodzeń po ustanowieniu i wdrożeniu podlegać będzie rygorystycznym zasadom przestrzegania.

Wynagrodzenia nie mogą być wypłacane niezgodnie z zasadami w niej określonymi. Pewne odstępstwa w wyjątkowych okolicznościach są możliwe, ale wymagają uwzględnienia tego w polityce wynagrodzeń. 

Sprawozdanie o wynagrodzeniach ujawnia wynagrodzenia i wyniki osiągane indywidualnie przez członków organu. Ma to umożliwić akcjonariuszom ocenę polityki wynagrodzeń w oparciu o powiązania między płacą a wynikami poszczególnych członków organu, jednocześnie wskazując w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami spółki.

Przywiązanie właściwej wagi do znaczenia nowych obowiązków, odpowiednia implementacja i weryfikacja praktyk wynagrodzeniowych w spółce, pozwoli uczynić z pozoru dodatkowy obowiązek efektywnym narzędziem komunikacji z akcjonariuszami i rynkiem oraz może wzmocnić ład korporacyjny w obszarze zasad wynagradzania kluczowych osób. 
 

Skontaktuj się z nami

Ilona Pieczyńska-Czerny

Ilona Pieczyńska-Czerny

Dyrektor, PwC Polska

Tel.: +48 519 507 564

Małgorzata Fiedorczuk

Małgorzata Fiedorczuk

Starszy menedżer, PwC Polska

Tel.: +48 519 505 704

Obserwuj nas