W dniu 5 sierpnia 2025 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej podpisał ustawę, która implementuje Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, powszechnie znaną jako „Dyrektywa Drugiej Szansy” („Dyrektywa”). Zgodnie z jej przepisami, ustawa weszła w życie 14 dni po jej ogłoszeniu, a zatem 23 sierpnia 2025 r.
Ustawa wprowadza szereg zmian w ustawie Prawo restrukturyzacyjne, a także modyfikuje przepisy Prawa upadłościowego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Celem tych zmian jest usprawnienie procesów restrukturyzacyjnych i upadłościowych, dostosowując je do aktualnych potrzeb uczestników rynku.
Kluczowe zmiany w prawie restrukturyzacyjnym:
Wprowadzone modyfikacje mają na celu zwiększenie efektywności postępowań restrukturyzacyjnych. Oto najważniejsze z nich:
1. Rozszerzenie katalogu dokumentów dołączanych przez dłużnika do wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - wymagane będą m.in. informacje dotyczące wpływu otwarcia tego postępowania na zatrudnienie w przedsiębiorstwie dłużnika. Taki wymóg ma na celu zapewnienie pełniejszego obrazu sytuacji dłużnika, w tym wpływu restrukturyzacji na zatrudnienie w firmie.
2. Określenie w opisie przedsiębiorstwa, czy dłużnik jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą, czy średnim przedsiębiorcą, co w przyszłości może wpływać na wprowadzenie dalszych, dostosowanych usprawnień dla przedsiębiorstw w Polsce.
3. Wprowadzenie obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia – celem testu jest m.in. ustalenie, czy restrukturyzacja może przynieść wierzycielom korzystniejsze zaspokojenie niż upadłość dłużnika. Dokument będzie zawierał:
- wycenę przedsiębiorstwa dłużnika w scenariuszu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności oraz w scenariuszu upadłości (sprzedaż przedsiębiorstwa w całości lub poszczególnych składników majątku);
- informację o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli w postępowaniu upadłościowym;
- ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu, czy w postępowaniu upadłościowym.
4. Modyfikacja mechanizmu zatwierdzania układu wbrew sprzeciwowi grupy wierzycieli (mechanizm cramdown) - istota rozwiązania polega na tym, że sąd może stwierdzić przyjęcie układu na wniosek dłużnika (lub za jego zgodą), nawet jeśli nie uzyskano większości głosów za we wszystkich grupach wierzycieli. Nowe przepisy modyfikują dotychczasowy mechanizm, umożliwiając sądowi zatwierdzenie układu m.in. jeśli większość grup wierzycieli głosowała za, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo lub o wyższym stopniu zaspokojenia. Mechanizm ten ma ułatwić zatwierdzanie racjonalnych planów restrukturyzacyjnych i zapobiegać wetowaniu ich przez pojedyncze, oporne grupy wierzycieli - oczywiście z zachowaniem odpowiednich zabezpieczeń ich interesów.
5. Objęcie układem z mocy prawa wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo - z mocy prawa układem objęte będą również wierzytelności zabezpieczone rzeczowo (np. hipoteką, zastawem). Co więcej, za zgodą wierzyciela, możliwe będzie dokonanie sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia lub jego zmiany, co daje większą elastyczność w zarządzaniu aktywami dłużnika.
6. Umożliwienie sądowi restrukturyzacyjnemu dokonywania niewielkich zmian w układzie przedłożonym do zatwierdzenia - sąd restrukturyzacyjny zyska możliwość dokonywania niewielkich zmian w przedłożonym do zatwierdzenia układzie. To niezwykle praktyczne rozwiązanie, które ma zapobiec sytuacji, w której drobne, techniczne błędy w układzie prowadziłyby do jego odrzucenia i zaprzepaszczenia całego procesu.
Istotna zmiana w prawie upadłościowym
Uchwalona ustawa wprowadza również zmianę w art. 9a ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Celem jest usunięcie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących jego stosowania w przypadku postępowania o zatwierdzenie układu. W przepisie tym jasno przesądzono, że nie można ogłosić upadłości w okresie od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu do dnia prawomocnego umorzenia postępowania o zatwierdzenie układu albo do dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. W takim przypadku rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości zostanie wstrzymane.
Podsumowanie wprowadzonych zmian
Wdrożenie Dyrektywy, choć stanowi istotne usprawnienie dla polskich przedsiębiorstw i tworzy bardziej nowoczesne oraz elastyczne ramy prawne, ma charakter okrojony. Polski projekt implementujący Dyrektywę nie uwzględnia bowiem części jej istotnych aspektów, takich jak kompleksowe mechanizmy wczesnego ostrzegania czy wzmocnienie ochrony praw pracowników, pozostawiając je poza zakresem obecnej regulacji. Taki stan rzeczy wynikał najprawdopodobniej z pośpiechu związanego z długotrwałym opóźnieniem w transpozycji przepisów unijnych. Należy jednak zaznaczyć, że istnieją perspektywy dalszych prac legislacyjnych mających na celu rozszerzenie regulacji o te brakujące aspekty w ramach odrębnych projektów.
Mimo tych ograniczeń, wprowadzone zmiany są na ogół korzystne i zapowiadają istotne usprawnienia, przyczyniając się do sprawniejszego systemu restrukturyzacji, który odpowiada potrzebom wszystkich uczestników postępowania.
W PwC Legal śledzimy na bieżąco zmiany w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym. Nasza wiedza i doświadczenie pomogą Państwu dostosować się do nowych przepisów. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej.
Bądź na bieżąco
Zapisz się na newsletter: Prawo
Skontaktuj się z nami
Partner PwC Legal, Lider Zespołu Commercial & Regulatory Litigation, Adwokat, Warszawa, PwC Polska
+48 519 507 746
Iwo Duszynski
