Zawarcie umowy o współdziałanie między podatnikiem a szefem KAS - korzyści i obowiązki dla firm

Z początkiem lipca 2020 r. w życie wejdą przepisy przewidujące możliwość zawarcia przez podatników umowy o współdziałanie z Szefem Krajowej Administracji Skarbowej. Zawarcie i realizowanie umowy o współdziałanie prowadzić ma do przejrzystości (transparentności) podejmowanych działań oraz wzajemnego zaufania i zrozumienia między organem podatkowym a podatnikiem. 

Umowa wykonywana ma być też z uwzględnieniem charakteru prowadzonej przez podatnika działalności. Zawarcie umowy o współdziałanie pociągnie za sobą po stronie podatnika szereg kosztów i obowiązków, ale może dać też korzyści, których nie sposób pominąć. 

W naszym podcaście 

  • wyjaśnimy jakie warunki trzeba spełnić, aby zawrzeć umowę o współdziałanie,
  • spróbujemy już teraz porównać obowiązki i korzyści z niej wynikające,
  • pomożemy zrozumieć dla kogo zawarcie takiej umowy może być korzystne,
  • podpowiemy jak przygotować się do wejścia w ten tryb współpracy z administracją skarbową.

Zapraszamy do wysłuchania podcastu

Dzień dobry, nazywam się Jakub Gołębiowski i witam na falach podcastów PwC. Dzisiaj przyjrzymy się zagadnieniu ciekawemu, mianowicie z początkiem lipca 2020 roku wejda w życie przepisy, które stworzą możliwość zawarcia umowy o współdziałanie z Szefem Krajowej Administracji Skarbowej i właśnie o tych możliwościach i o tej umowie chciałbym dzisiaj porozmawiać z naszym ekspertem, a moim gościem jest dzisiaj Andrzej Zubik dyrektor w dziale prawno-podatkowym PwC, dzień dobry. 

AZ: Dzień dobry. 

JG: To Brzmi dosyć enigmatycznie w zamierzaniu ustawodawcy ta umowa o współdziałanie ma prowadzić do zwiększenia przejrzystości czy też transparentności podejmowanych działań i budowy takiego wzajemnego zaufania i zrozumienia między organem podatkowym, a podatnikiem. To może zacznijmy od tego, dlaczego właściwie podatnikowi miałoby się opłacać zawarcie takiej umowy o współdziałaniu? Co miałoby go do tego skłonić? Co za tym stoi. 

AZ: Ustawa przewiduje szereg różnorakich udogodnień dla podatników, którzy zawrą umowę o współdziałanie, ale zanim do nich przejdziemy, ważniejsze będzie chyba zwrócenie uwagi na ogólne założenia programów współdziałania. Tak jak powiedziałeś, fundamentem programu współdziałania ma być zagwarantowanie pewności stosowania prawa, w zamian za transparentność podmiotów wobec administracji skarbowej. I tego rodzaju rozwiązania pewność za transparentność nie są czymś nowym, patrząc na tendencje światowe. Znamy przykłady monitoringu horyzontalnego, obecnie zwanego częściej jako cooperative compliance, w krajach zarówno bardzo odległych od Stanów Zjednoczonych począwszy, po Australii skończywszy, jak i takich bliższych nam geograficznie, europejskich, jak choćby Holandia, Austria, Rosja. Transparentność ze strony KAS, którą podatnik ma zyskać i to może być jedna z pierwszych, dosyć ważnych korzyści. To otwartość co do informowania o okolicznościach z jakimi są związane różnego rodzaju pytania kierowane do podatnika, a także otwartość co do informowania o czynnościach nadzorczych wobec podatnika, takich jak różnego rodzaju kontrole czy weryfikację poprawności rozliczeń podatkowych. Co może być istotną korzyścią dla podatnika będącego stroną umowy o współdziałanie? Chociażby jeden kontakt z administracją skarbową. W chwili obecnej podatnicy bardzo często skarżą się na to, że miewają pytana, czy kontrole z różnorodnych organów podatkowych z terenu całego kraju. Po zawarciu umowy o współdziałanie podatnik powinien mieć jeden kontakt w administracji skarbowej. Każda ze stron umowy o współdziałanie wyznaczy reprezentującą ją osobę do kontaktu, a wszelkie działania weryfikujące poprawność wykonywania przez podatników obowiązków podatkowych, powinien przeprowadzać Szef KAS. 

JG: Czyli mogę tutaj zadać takie pytanie, czy możemy mówić, że będzie można mieć takiego swojego opiekuna w tej Krajowej Administracji Skarbowej? 

AZ: Tak, instytucja opiekuna istnieje już nawet teraz. Jest praktykowana przez duże urzędy skarbowe, ale to będzie następny krok w odniesieniu do osoby, która ma być partnerem we wszelkich kontaktach podatnika z administracją skarbową. Dodatkowo Szef KAS ma zobowiązywać się każdorazowo do tego, że dostosuje formę i częstotliwość wszelkich weryfikacji do dotychczasowej współpracy podatnika z organami podatkowymi. Szef KAS będzie także przedstawiał podatnikowi okresowy, indywidualny plan nadzoru i razem z podatnikiem ustalał zasady przeprowadzania audytów. W końcu to tylko Szef KAS powinien być organem właściwym do przeprowadzania kontroli celno-skarbowej podatnika, co może być bardzo istotne dla tych, którzy w ostatnim okresie mieli, czy mają wiele różnorakich kontroli podatkowych. 

To transparentność, ale co oprócz tego podatnik powinien uzyskać? Zgodnie z deklaracjami ustawodawcy to pewność prawa i to pewność w czasie teraźniejszym, a nie po fakcie, po zdarzeniu, czy po dokonaniu jakiejś spornej czynności. Do tego stanu mają prowadzić okresowe spotkania odbywane przez podatnika razem z personelem Krajowej Administracji Skarbowej. Harmonogram tych spotkań strony ustalą na początku obowiązywania umowy o współdziałanie. Do tego Szef KAS zobowiązuje się do niezwłocznego informowania podatnika o wszelkich stwierdzonych błędach, w zakresie stosowania prawa podatkowego i o zagadnieniach, które w ocenie Szefa KAS wymagają dodatkowego wyjaśnienia. To, jeżeli chodzi o kontakty. Natomiast ustawa wprowadza także nową formę, nieznaną do tej pory formę porozumień podatkowych, które mają być zawierane przez podatnika będącego stroną umowy o współdziałanie z Szefem KAS. Porozumienia mogą dotyczyć kilku wprost w ustawie wymienionych obszarów, najważniejsze, najpopularniejsze z nich to porozumienia, które defacto zastąpią indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego. Umowy, które zastąpią decyzje w sprawie uprzednich porozumień cenowych i w końcu porozumienia, które zastąpią opinie zabezpieczające przed zastosowaniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Te porozumienia mogą także dotyczyć innych niezbędnych dla realizacji umowy o współdziałanie zagadnień, a jednym z dosyć ciekawych zagadnień na gruncie materialnego prawa podatkowego mogą być porozumienia określające wysokość prognozowanego na następny rok podatkowy zobowiązania podatkowego w CIT. Te porozumienia mogą wprowadzić nową wysokość uproszczonych zaliczek na poczet zobowiązania podatkowego w CIT, innego niż znane do tej pory zaliczki uproszczone. Co ciekawe, porozumienia zastąpią te instytucje, które do tej pory miały charakter bardzo jednostronny. Takie jak np. interpretacja prawa podatkowego i wprowadzą w ich miejsce możliwość dwustronnego, dobrowolnego zawarcia porozumienia, takiej właśnie umowy z Szefem KAS. Co interesujące, podatnik taką umowę będzie mógł wypowiedzieć, jeżeli z jakiejś przyczyny uzna, że nie chce, aby ona dalej obowiązywała. Drobnym udogodnieniem będzie także zmniejszenie opłaty za wydanie np. decyzji w sprawie uprzednich porozumień cenowych, która od tej pory dla podatników będących stroną umowy o współdziałanie również będzie miała formę porozumienia podatkowego. Czy też zmniejszenia opłaty za porozumienie będące odpowiednikiem opinii zabezpieczającej. Nie wiadomo jedynie na ile te porozumienia będą negocjowalne i na ile podatnik będzie mógł przekonać Szefa KAS do określonych zasad czy wysokości parametrów wynikających z tych porozumień. Pewne jest jedynie, że w ramach transparentności, pewności i współdziałania z Szefem KAS będzie mógł uzyskać informacje o stanowisku Szefa KAS i o projekcie takiego porozumienia zanim na nie się zgodzi. 

JG: To wszystko wygląda dosyć ciekawie, wygląda, że rzeczywiście tak jak powiedziałeś, odpowiadając na moje pytanie o opiekuna, to jest taki kolejny krok w relacji Krajowej Administracji Skarbowej z podatnikami, ale chciałbym Cię dopytać jakie warunki trzeba spełnić, aby taką umowę o współdziałanie móc zawrzeć? No i też z jakimi obowiązkami rozpoczęcie takiej współpracy może się wiązać? No bo rozumiem, że to w zamian za jakieś przywileje, no należy też realizować jakieś obowiązki wobec KAS-u? 

AZ: Dokładnie tak. Pierwszym podstawowym warunkiem jaki będzie musiał spełnić podmiot, który zechce złożyć wniosek o zawarcie umowy o współdziałanie, jest skala działalności. Umowy o współdziałanie, w obecnym kształcie będzie dotyczyć tylko tych podatników, którzy wykazują przychody przekraczające 50 milionów euro rocznie. Każdy taki podatnik, który chciałby złożyć wniosek o zawarcie umowy o współdziałanie, będzie musiał przejść audyt wstępny i zawarcie umowy będzie możliwe tylko w sytuacji, kiedy ten audyt zakończy się pozytywną opinią. A skoro o audytach mowa, to ustawa przewiduje dwa rodzaje audytów. Audyt wstępny, a więc ten przeprowadzany przed zawarciem umowy o współdziałanie oraz audyt monitorujący, prowadzony już w trakcie obowiązywania umowy o współdziałanie. Celem obydwu tych audytów jest zarówno sprawdzenie prawidłowości wypełnienia obowiązków podatkowych, jak i sprawdzenie skuteczności i adekwatności tak zwanych ram wewnętrznego nadzoru podatkowego. Cóż to takiego? Ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego to inaczej mówiąc wewnętrzne systemy zarządzania ryzykiem, kontroli audytu wewnętrznego, wewnętrzny compliance i audyt funkcji podatkowej, a więc te procedury i procesy, które mają zapewnić prawidłowe wykonywanie obowiązków podatkowych przez podatnika. Audyt wstępny, który będzie warunkiem zawarcia umowy o współdziałanie ma w zamierzeniu dotyczyć dwóch ostatnich lat podatkowych oraz trwającego, bieżącego roku podatkowego. Jego harmonogram powinien być uzgadniany z podatnikiem, więc podatnik powinien mieć wpływ na to kiedy on jest przeprowadzany, jak wyglądają czynności podejmowane w ramach audytu wstępnego. To na starcie, natomiast po zawarciu umowy o współdziałanie podatnik będzie musiał wypełniać szereg kolejnych obowiązków. Najważniejsze z nich to: dobrowolne i prawidłowe wykonywanie obowiązków podatkowych, ale to obowiązek, który dotyczy każdego podatnika, nie tylko tego, który jest stroną umowy o współdziałanie. Posiadanie skutecznych i adekwatnych procedur i procesów wewnętrznych, które dotyczą zarządzania, wykonywaniem obowiązków podatkowych, to obowiązek, który równocześnie jest korzyścią dla podatnika, bo każdy przecież chciałby w tak ważnym obszarze jak podatki mieć właściwie zorganizowany sposób w jaki funkcjonuje, sposób w jaki te podatki rozlicza. Obowiązki charakterystyczne dla strony umowy o współdziałanie to dwa kolejne: a więc konieczność informowania Szefa KAS o istotnych zagadnieniach podatkowych, które mogą stać się źródłem sporu pomiędzy podatnikiem, a organem podatkowym, a także przekazywanie Szefowi KAS istotnych informacji, mogących mieć wpływ na uzyskanie korzyści podatkowej przez podatnika. W obydwu przypadkach zarówno jeżeli chodzi o zagadnienia podatkowe, jak i o korzyści podatkowe, progi istotności, a więc progi wartościowe powyżej których ten obowiązek informowania zaistnieje, powinny być określone w umowie o współdziałanie. Umowa o współdziałanie będzie zresztą w sposób bardziej szczegółowy określając wzajemne prawa i obowiązki stron, wynikające z zawartej pomiędzy nimi umowy, a także sposób informowania się przez strony w trakcie trwania umowy o współdziałanie. I na tym katalog najważniejszych obowiązków się kończy, z zastrzeżeniem oczywiście tej szczegółowej regulacji w umowie o współdziałanie. Co ważne w przypadku, gdyby podatnik stwierdził, że umowa o współdziałanie przestaje go interesować, będzie mógł w dowolnym momencie ją wypowiedzieć. Ustawa gwarantuje podatnikowi możliwość wypowiedzenia umowy w każdym czasie. Po stronie Szefa KAS do wypowiedzenia może dojść jednak tylko w ściśle określonych sytuacjach, a więc wtedy, kiedy podatnik naruszy postanowienia tej umowy lub będzie w sposób poważny lub powtarzający się naruszał przepisy prawa podatkowego. 

JG: Przedstawiłeś to zagadnienie w taki całościowy, holistyczny sposób. No ale teraz pod koniec tej naszej rozmowy rodzi się w mojej głowie takie pytanie czy da się już w tej chwili ocenić dla jakiej grupy podatników umowa o współdziałanie może być dobrym rozwiązaniem? Z czyjej perspektywy jest to szczególnie interesujący dokument? 

AZ: Już na pierwszy rzut oka widać, że to rozwiązanie będzie dotyczyć tylko dużych podatników. Ten warunek, przewidziany przez ustawę do złożenia wniosku, a więc przychód w podatku dochodowym od osób prawnych przekraczający 50 milionów euro to jedna przyczyna, druga to koszty związane z udziałem w programie. Zgodnie z umową o współdziałanie, zgodnie z regulacją ustawową zaistnieje konieczność dosyć częstego okresowego raportowania organom podatkowym różnego rodzaju zdarzeń i to pociągnie za sobą z pewnością czas, energię pracowników i personelu wspierającego rozliczenia podatkowe danego podmiotu. Być może skończy się wręcz tym, że będzie trzeba zatrudnić dodatkowe osoby, które tą funkcją się zajmą. Dlatego też myślimy tutaj głównie o dużych podmiotach jako adresatach umowy o współdziałanie, ponieważ to im najbardziej może opłacać się uzyskanie tej pewności prawa, a więc zmniejszenie ryzyka podatkowego. Tam, gdzie to ryzyko jest największe, tam będą widoczne największe korzyści z udziału w programie współdziałania. Co więcej, to tym podmiotom może najbardziej zależeć na walorach reputacyjnych, na tym, żeby dobrze postrzegane były zarówno przez podatników, przez innych podatników, przez ich klientów, jak i przez administrację podatkową. Na ten moment wiadomo, że w połowie 2020 roku wystartuje pilotaż, w którym uczestniczyć będzie dosyć nieliczna grupa podmiotów, wybranych przez Szefa KAS spośród tych, które złożą wnioski, zgodnie z ustawą Szef KAS może ograniczyć do 20 liczbę podmiotów, z którymi umowa zostanie podpisana, a z tego z zapowiedzi płynących ze strony ministerstwa finansów w trakcie procesu legislacyjnego wynika, że ta liczba może być nawet niższa, niż 20 podmiotów. 

JG: W tej sytuacji, ponieważ mówimy o perspektywie przyszłego roku, po tej wstępnej analizie, która tak tu wspaniale przeprowadziłeś, będziemy do tego zagadnienia wracać, kiedy ten pilotaż już się rozpocznie będziemy w stanie ocenić jakie są rzeczywiste efekty zawierania tych umów współdziałania. Jak w praktyce wygląda ta kooperacja, no myślę, że jest to materiał na kolejny odcinek. 

AZ: Ministerstwo Finansów zapowiedziało nawet, że w trakcie trwania programu będzie pilnie obserwować, jak on jest wykonywany, a po jego zakończeniu, po zakończeniu tego pierwszego pilotażu, planuje przeprowadzić ewaluację programu, ocenę korzyści i kosztów z nich wynikających pod kątem tego czy programu nie należałoby usprawnić na przyszłość. 

JG: To byłby też bardzo dobry pomysł ze strony Ministerstwa, jak się wydaje. Tymczasem dziękuję za rozmowę. Naszym gościem był dzisiaj Andrzej Zubik, dyrektor w dziale prawno-podatkowym PwC. No i tak jak mówię, będziemy jeszcze do tematu umowy o współdziałanie z Krajową Administracją Skarbową wracać. 

AZ: Z Pewnością, dziękuję bardzo.

Podobał Ci się odcinek? Podziel się z innymi oraz śledź nasze kanały.

Więcej podcastów PwC znajdziesz na stronie pwc.pl/podcasty oraz w aplikacjach
SpotifyiTunes i Google Music.

 

Nasz ekspert:

Andrzej Zubik, Dyrektor, Tax Controversy & Dispute Resolution
Andrzej Zubik

Dyrektor, Tax Controversy & Dispute Resolution

Skontaktuj się z nami

Andrzej Zubik

Dyrektor, PwC Polska

Tel.: +48 502 184 689

Mikołaj Woźniak

Partner, PwC Polska

Tel.: +48 519 507 449

Jan Tokarski

Partner, PwC Polska

Tel.: +48 502 184 651

Obserwuj nas