Ład korporacyjny

Sposób na zrównoważony wzrost firmy

Ład korporacyjny to zestaw podstawowych zasad, praktyk i procesów, którymi zarządza się firmą i kontroluje jej działanie

System ładu korporacyjnego wyznacza ramy dla działalności firmy i obejmuje w praktyce wszystkie sfery zarządzania, od planów działania i kontroli zarządczej po pomiar efektywności i raportowanie 

Dobry system ładu korporacyjnego równoważy interesy różnych stron: akcjonariuszy, zarządu, klientów, dostawców, instytucji finansowych, administracji rządowej i społeczności lokalnych.

Dlaczego warto stosować ład korporacyjny?

W życiu każdej organizacji zdarzają się różne nieprzewidziane sytuacje, często sytuacje kryzysowe. Istnieją jednak sposoby, aby osiągnąć właściwą kontrolę i ponadprzeciętne wyniki, działając transparentnie, z poszanowaniem podstawowych zasad i oczekiwań wszystkich interesariuszy.


Prezes do wszystkiego

Firmę założyłem na początku lat ’90 ubiegłego wieku. Działaliśmy najpierw lokalnie stopniowo poszerzając asortyment i skalę produkcji. Dzisiaj jesteśmy wiodącym producentem w Europie Środkowej. Niewiele brakowało, a tak by się nie stało. I nie chodzi wcale o brak popytu lub dostępu do technologii. W pewnym momencie problemem stał się dostęp moich pracowników do mnie. Miałem szczęście do dobrego doradcy, który zwrócił mi na to uwagę. Pomógł mi zdecydować, gdzie powinienem angażować się osobiście, a gdzie mogę pozwolić innym podejmować decyzje. Firma uniknęła dzięki temu paraliżu decyzyjnego. A ja i tak jestem doskonale zorientowany w tym co się dzieje. I mam czas na to, aby myśleć o wyzwaniach, które niesie przyszłość”.

Prezes zarządu i główny udziałowiec dużej firmy produkcyjnej

Zasady skutecznego kierowania i nadzoru

Aby delegowanie uprawnień przyniosło oczekiwane rezultaty, powinno być oparte o analizę konsekwencji potencjalnych błędów podejmowanych decyzji. Delegować należy na tyle dużo, aby organizacja działała szybko, i jednocześnie na tyle mało, aby błędna decyzja nie powodowała sytuacji kryzysowych.

Zasady nadzoru powinny umożliwiać wczesną identyfikację nietrafnych decyzji lub działań takich, które łamią przyjęte ogólne zasady postępowania. Dlatego niezwykle ważne jest określenie struktury organizacyjnej, a także zaprojektowanie macierzy decyzyjnych i linii raportowania, które pozwolą zrównoważyć szybkość i elastyczność w działaniu oraz bezpieczeństwo firmy. 


Rozmowa rozmowie nierówna

Jesteśmy jednym z wiodących dostawców dla sektora usług medycznych w Europie. Członkowie zarządu i nasza kadra uczestniczą w wielu konferencjach i seminariach. Branża jest bardzo skonsolidowana, dostawców jest niewielu i praktycznie wszyscy się znają. Wiele spotkań i rozmów o kondycji naszej branży odbywa się w wąskim gronie. Było to dla nas zupełnie naturalne.

Oskarżenie nas o praktyki kartelowe spadło na nas jak grom z jasnego nieba. Urzędnicy posądzali nas o uczestnictwo w zmowie cenowej. Nie prowadziliśmy żadnej dokumentacji związanej z wyjazdami i uczestnictwem w konferencjach i spotkaniach. Nie mieliśmy zasad delegowania na nie naszych dyrektorów.

Ostatecznie wybroniliśmy się z zarzutów, ale nie było to łatwe. Dopiero później dowiedzieliśmy się, że można zarządzać kontaktami z przedstawicielami branży tak, aby na wczesnym etapie postępowania administracyjnego rozwiać ewentualne wątpliwości”.

Przewodniczący rady nadzorczej

Compliance i zasady postępowania

Duże organizacje, aby sprawnie funkcjonować, muszą posiadać zestaw podstawowych zasad postępowania, które określają jakie działania i postawy są akceptowalne, a jakie są zabronione. Takie kodeksy postępowania mogą dotyczyć zgodności z przepisami prawa np. w odniesieniu do prawa konsumenckiego i kontaktów z klientem lub przepisami antymonopolowymi i kontaktów z konkurencją. Kodeksy mogą wymagać więcej, określając oczekiwania w zakresie etyki, np. dozwolonych praktyk w kontakcie z dostawcami.

Compliance to nazwa dla funkcji zapewnienia zgodności w organizacji. Jej zadania obejmują identyfikację wymagań prawnych i określanie zasad postępowania, a następnie sprawdzanie, czy są one stosowane w praktyce.

Odpowiednio wczesna identyfikacja wymogów prawnych, oszacowanie ich ryzyka oraz przygotowanie zasad postępowania pozwala uniknąć skomplikowanych postępowań prowadzonych przez organy kontrolne.


Czy może być zbyt dużo kontroli?

Posiadamy zespoły zarządzania jakością, compliance i audytu wewnętrznego. W ciągu roku dostaję na biurko kilka raportów na ten sam temat. Każdy naświetla go z innej strony. Marzę o tym, aby ktoś pokazał mi cały obraz”.

Prezes zarządu dużej korporacji

Kontrola zarządcza

Kontrola zarządcza obejmuje m.in. zasady planowania działalności i oceny potencjalnych ryzyk dla ich osiągnięcia, a następnie przygotowanie planów prewencyjnych i awaryjnych. Wykonywana jest na poziomie całej organizacji oraz poszczególnych procesów. 

Kto właściwie podejmuje decyzje?

 „Bardzo rygorystycznie podchodziliśmy do podejmowania decyzji. Przynajmniej tak nam się wydawało, do czasu aż audytorzy zwrócili nam uwagę na liczbę aneksów do umów. Podpisanie umowy musiało być poprzedzone uchwałą zarządu. Naszemu dyrektorowi handlowemu udzieliliśmy pełnomocnictwa do podpisywania kontraktów. Jakie było nasze zdziwienie, gdy okazało się, że niedługo po podpisaniu, umowy były aneksowane o dodatkowe rabaty dla klientów, o których nie byliśmy informowani. Jednocześnie nasze systemy analityczne nie identyfikowały na czas odchyleń od założonych marż.”

Członek zarządu dużej firmy handlowej

Kontrola innych pracowników to jedno z kluczowych zadań zarządzających. Ale nie jedyne. Dlatego musi być wykonywana skutecznie. Dobry system ładu korporacyjnego uwalnia czas zarządzających. Członkowie zarządu angażowani są tam gdzie ich osobista kontrola jest niezbędna. Tam gdzie nie jest konieczne, zadania kontrolne delegowane są na innych w taki sposób, aby zarządzający mieli więcej czasu bez uszczerbku dla jakości kontroli. Jednocześnie zasady raportowania umożliwiają im wgląd w obszary działalności, w których nie są angażowani bezpośrednio. 


Czy jesteś gotowy na nową ustawę o biegłych rewidentach?

Zbuduj zaufanie rynku do informacji o ocenie systemu kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego


Nowa ustawa nakłada nowe sankcje na członków Komitetów Audytu za nie wykonanie obowiązków ustawowych, w tym w obszarze monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. 

W przypadku nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków ustawowych, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary pieniężne na poszczególne osoby (w tym członka zarządu, rady nadzorczej lub komitetu audytu) w kwocie nie przekraczającej 250 000 zł i/lub zakaz pełnienia funkcji w jednostkach zainteresowania publicznego przez okres od roku do 3 lat. Może również ukarać jednostkę zainteresowania publicznego - w kwocie nie przekraczającej 10% przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów.

Uzyskaj niezależne zapewnienie dla zarządu i rady nadzorczej o  prawidłowości działania i zgodności z najnowszymi regulacjami systemów kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego

W czym możemy pomóc?

  • Analiza obecnego poziomu wypełnienia obowiązków regulacyjnych zarządu i rady nadzorczej w zakresie systemów kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego
  • Przygotowanie i wdrożenie rozwiązań mających na celu uzupełnienie ewentualnych luk zidentyfikowanych w trakcie analizy
  • Przeprowadzenie niezależnej weryfikacji dot. prawidłowości raportu przygotowanego przez zarząd na temat wypełniania wybranych obowiązków regulacyjnych. Dokument ten może być wykorzystany przez Komitet Audytu jako element do uwzględnienia w zakresie obowiązku monitorowania w tym temacie.

Budujemy zrównoważony system ładu korporacyjnego

Przeglądy systemu ładu korporacyjnego

Przeprowadzamy przeglądy systemu ładu korporacyjnego oraz oceniamy jego dojrzałość względem przepisów prawa oraz dobrych praktyk. Określamy działania, które mogą wzmocnić systemy zarządcze spółki, w szczególności funkcje zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz audytu wewnętrznego.

View more

Zaprojektowanie systemu ładu korporacyjnego

Pomagamy w opracowaniu koncepcji ładu korporacyjnego oraz zestawu podstawowych polityk, procedur i regulaminów kształtujących ten ład. Obejmują one prace zarządu i rady nadzorczej oraz ich komitetów. Nasze wsparcie może dotyczyć opracowania takich dokumentów jak:

  • Struktura nadzoru korporacyjnego obejmująca zadania organów spółki oraz funkcji zgodności, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego
  • Regulaminy Prac Zarządu oraz Rady Nadzorczej
  • Regulamin Prac Komitetu Audytu
  • Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
  •  Polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki
  • Opracowanie macierzy decyzyjnych określających typy i progi decyzji, które mogą być podejmowane na różnych poziomach struktury organizacyjnej
  • Regulamin udzielania pełnomocnictw
  • Macierze kontrolne i autoryzacji dla kluczowych procesów biznesowych

View more

Wsparcie metodyczne w sprawowaniu nadzoru korporacyjnego

Nasze wsparcie w tym zakresie obejmuje pomoc przy opracowaniu:

  • Polityki i procedury zarządzania ryzykiem
  • Polityki i procedury zapewnienia zgodności
  • Ankiety oceniającej efektywność prac zarządu, rady nadzorczej oraz komitetu audytu
  • Kalendarium prac rady nadzorczej oraz komitetu audytu
  • Zestaw kwestii, które należy poruszyć w trakcie przeglądu sprawozdań finansowych

View more

Skontaktuj się z nami

Piotr Rówiński

Partner, PwC Polska

Tel.: +48 502 184 003

Lech Dąbrowski

Starszy Menedżer, PwC Polska

Tel.: +48 519 507 256

Obserwuj nas