10 najważniejszych rzeczy zanim zdecydujesz się zostać MIP

Wiele innowacyjnych pomysłów związanych z świadczeniem usług płatniczych prowadzi z czasem do wniosku, że konieczne może być uzyskanie odpowiedniej licencji. Częstym wyborem w sektorze start-up jest w takim przypadku tzw. Mała Instytucja Płatnicza (“MIP”). Sukces rejestracji MIP zależy od odpowiedniego przygotowania przedsiębiorcy do tego procesu. Mając za sobą szereg doświadczeń w tym zakresie, poniżej przedstawiamy 10 najważniejszych kwestii, o których należy pamiętać przed złożeniem wniosku do KNF.

Czy jestem pewien, że uzyskanie licencji KNF jest niezbędne?

Przed złożeniem wniosku warto przeprowadzić pogłębioną analizę prawną planowanego modelu biznesowego i upewnić się, czy świadczenie danej usługi wymaga uzyskania licencji KNF. Ustawa o usługach płatniczych (“UUP”) przewiduje szeroki katalog wyłączeń jej stosowania (np. możliwość wydawania instrumentów płatniczych ograniczonej sieci akceptacji). Ponadto warto rozważyć przyjęcie modelu biznesowego opartego o współpracę z podmiotami będącymi pod nadzorem KNF (np. jako agent krajowej instytucji płatniczej). Należycie przeprowadzona analiza ogranicza ryzyko nałożenia kary pieniężnej za świadczenie usług płatniczych bez odpowiednich uprawnień.

Co mam wybrać - MIP czy KIP?

Założenie Małej Instytucji Płatniczej jest relatywnie prostsze i szybsze niż Krajowej Instytucji Płatniczej (“KIP”). W planowanym modelu biznesowym należy jednakże uwzględnić ograniczenia jakie wiążą się z prowadzeniem MIP. Przed złożeniem wniosku warto przewidzieć wpływ nałożonych przez UUP barier, które mogą blokować rozwój biznesu w dłużej perspektywie czasowej (np. ze względu na limit wykonywanych transakcji płatniczych czy problematykę transgranicznego świadczenia usług). W niektórych przypadkach lepszym rozwiązaniem może okazać się złożenie wniosku o wydanie zezwolenia na prowadzenie KIP.

Czy jestem gotowy do zmiany mentalnej - wejścia pod nadzór?

Wejście pod nadzór KNF powoduje, iż przedsiębiorca otrzymuje duży kredyt zaufania, jakim obdarza go nadzorca. Od momentu rozpoczęcia świadczenia usług płatniczych w charakterze MIP każdy obecny i planowany projekt biznesowy powinien być realizowany w taki sposób, aby przedsiębiorca nie naruszał przepisów prawa, w szczególności UUP, i tym samym nie narażał się na ewentualne sankcje lub kontrole. Należy pamiętać o tym, iż KNF przygląda się działaniom podmiotów nadzorowanych i reaguje na skargi składane przez klientów MIP. W każdej chwili MIP może zostać poproszony o złożenie wyjaśnień w zakresie dostrzeżonych uchybień.

Rachunek sumienia przed złożeniem wniosku do KNF

Przed wszczęciem postępowania autoryzacyjnego przed KNF przedsiębiorca powinien dokładnie przeanalizować swoją sytuację prawno-regulacyjną i uporządkować sprawy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Ewentualne braki lub zaniechania w realizacji nałożonych obowiązków mogą spowodować, iż KNF odmówi dokonania wpisu do rejestru MIP czy dokona jego wykreślenia. W toku kontroli prowadzonej przez organy sprawujące nadzór nad MIP mogą zostać stwierdzone nieprawidłowości, a te mogą skutkować nałożeniem na przedsiębiorcę sankcji administracyjnych czy karnych.

Wybór właściwej formy organizacyjnej

Ustawa o usługach płatniczych nie nakłada w tym zakresie jakichkolwiek ograniczeń. MIP może prowadzić osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, spółka partnerska czy prosta spółka akcyjna. Ponadto Wnioskodawca nie musi posiadać kapitału założycielskiego w określonej, minimalnej wysokości (jak ma to miejsce w przypadku KIP). Najczęściej wybieranymi formami organizacyjnymi jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

Przygotowanie odpowiednich rozwiązań organizacyjnych

Prowadzenie działalności w charakterze MIP wiąże się m.in. z obowiązkiem przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML/CFT) czy monitorowania wartości wykonywanych transakcji (z uwagi na limity ustawowe). Przed złożeniem wniosku należy opracować rozwiązania (m.in. proceduralne, techniczne, zabezpieczające środki klientów), aby świadczyć usługi płatnicze zgodnie z przepisami oraz wymaganiami KNF.

Opracowanie procedur wewnętrznych oraz regulaminów świadczenia usług

Warunkiem uzyskania wpisu do rejestru MIP jest posiadanie szeregu procedur wewnętrznych, które powinny być zgodne z przepisami ustawy o usługach płatniczych, wytycznych KNF czy EBA oraz odzwierciedlać jak w praktyce postępują pracownicy MIP. Wnioskodawca powinien wdrożyć m.in. procedurę kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, rozpatrywania reklamacji czy outsourcingu. Regulamin świadczenia usług płatniczych powinien uwzględniać szereg postanowień wymaganych przez przepisy ustawy o usługach płatniczych czy prawa konsumenckiego.

Zapewnienie efektywnej struktury organizacyjnej

Przed rozpoczęciem działalności w charakterze MIP należy zadbać o odpowiednie zasoby kadrowe. MIP zaliczany jest do tzw. instytucji obowiązanych, co wiąże się z potrzebąwyznaczenia AML Officera. Ponadto w strukturze organizacyjnej MIP powinny znaleźć się osoby odpowiadające za kontrolę wewnętrzną, prawidłowe działanie systemu teleinformatycznego, za pośrednictwem którego świadczone są usługi płatnicze czy zarządzanie incydentami bezpieczeństwa. Co istotne, KNF odmówi dokonania wpis do rejestru MIP w przypadku, gdy osoby zarządzające wnioskodawcą były karane za określone przestępstwa.

Założenie rachunku bankowego

Środki pieniężne przyjmowane od klientów przez MIP z reguły deponowane są na rachunkach bankowych. Ustawa o usługach płatniczych zapewnia MIP dostęp do rachunków bankowych w celu świadczenia usług płatniczych bez przeszkód i w sposób efektywny. W przyszłości potwierdzenie zawarcia umowy rachunku bankowego będzie musiało zostać złożone wraz z wnioskiem o wpis do rejestru MIP (tj. przed rozpoczęciem prowadzenia działalności).

Przygotowanie wniosku oraz załączników

Wpis do rejestru MIP następuje na pisemny wniosek. Przedsiębiorca, który zamierza prowadzić działalność w charakterze MIP, powinien przedstawić KNF wykaz usług płatniczych, które zamierza świadczyć wraz z przedstawieniem tych usług w formie schematu graficznego. Ponadto należy opracować program działalności i plan finansowy na okres pierwszych 12 miesięcy aktywności , w którym wnioskodawca przedstawia strategię działania, planowane działania marketingowe oraz analizę rynkową.

Podjęcie powyższych działań przed złożeniem wniosku do KNF powinno zapewnić niezakłócone i bezpieczne świadczenie usług płatniczych oraz w znaczny sposób przyspieszyć wpis do rejestru MIP.

PwC Legal wspiera polskich i zagranicznych przedsiębiorców na wszystkich etapach prowadzenia działalności w charakterze MIP. Nasz zespół posiada bogate doświadczenie w przygotowywaniu wniosków, opracowywaniu procedur wewnętrznych, reprezentowaniu klientów przed KNF oraz w bieżącym doradztwie prawnym i biznesowym.