Alert prawny: Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

Procesy przekształceń, połączeń i podziałów

12/08/22

Znamy już założenia kolejnej istotnej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Tym razem, dotyczy ona transgranicznych oraz krajowych procesów przekształceń, połączeń i podziałów. Projekt ustawy w tym zakresie został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji w dniu 08.08.2022 r.

Projektowane zmiany mają na celu m.in. implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 zmieniającej w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek dyrektywę (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek oraz wykonanie wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie Polbud Wykonawstwo (C-106/16).

Najważniejsze zmiany przewidziane w projekcie

W zakresie reorganizacji transgranicznych:

uregulowanie procesu transgranicznych przekształceń spółek kapitałowych oraz spółek-komandytowo akcyjnych;

uregulowanie procesu transgranicznego podziału spółek kapitałowych oraz spółek komandytowo-akcyjnych;

uregulowanie uproszczonej formy transgranicznego połączenia spółek, bez konieczności emisji nowych akcji lub ustanawiania nowych udziałów przez spółkę przejmującą, możliwe w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada wszystkie udziały, akcje lub inne papiery wartościowe spółki przejmowanej albo w przypadku gdy połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych.

W zakresie reorganizacji krajowych:

objęcie możliwością udziału w procesach podziału również spółek komandytowo-akcyjnych;

w procesach połączeń, umożliwienie spółkom komandytowo-akcyjnym występowania w roli spółki przejmującej albo nowo-zawiązanej w procesie połączenia;

uregulowanie nowej, uproszczonej formy połączenia spółek przez przejęcie;

uregulowanie nowej formy podziału spółki: podziału przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę lub spółki w zamian za udziały lub akcje, które obejmuje spółka dzielona (a nie jej wspólnicy jak w przypadku podziału przez wydzielenie.

Ustawa ma także wprowadzić szereg mechanizmów ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników w toku procesów reorganizacyjnych. W odniesieniu do uczestnictwa pracowników w spółkach powstałych w procesach transgranicznych połączeń, przekształceń i podziałów, trwają także prace nad odrębnym projektem ustawy.

Wejście w życie większości nowych przepisów planowane jest w dniu 31 stycznia 2023 r. (jest to jednocześnie ostateczny termin na wdrożenie Dyrektywy 2019/2121).