“Fintechizacja” branży e-commerce - trend na który trzeba uważać?

Rozwiązania klasy Fintech od zawsze był częścią infrastruktury e-commerce. W końcu prowadzenie sklepu internetowego wymaga cyfrowych rozwiązań płatniczych. Połączenie tych dwóch światów przyspieszyło w dobie pandemii, która istotnie przyczyniła się do wzrostu całego rynku zakupów w sieci. To przyspieszenie rodzi nowe okazje biznesowe lecz jak w przypadku, każdej działalności regulowanej wymaga dobrego zrozumienia otoczenia prawnego.

Co się dzieje na rynku?

Obecnie, jedne z największych firm eCommerce jak Amazon, Shopify czy Allegro zaczynają uruchamiać własne usługi Fintech. Przykładowo, Amazon oferuje swoim sprzedawcom atrakcyjne finansowanie towaru. Shopify wprowadził na rynek nową usługę “Shop Pay”, która pozwala dokonać potwierdzenia zakupów i dokonać zapłaty (proces “check-out”) przy pomocy jednego kliknięcia. Z kolei Allegro powołało do życia nową usługę “Allegro Pay”, gdzie oprócz szybkiej płatności może również skorzystać z tzw. usługi “Buy now pay later” czyli odroczyć płatność na 30 dni lub podzielić ją na mniejsze części. Te różne przykłady usług mają ten sam cel - wzmocnić działalność e-commerce w co najmniej jeden z trzech sposobów:

Zwiększyć liczbę klientów sklepu lub platformy oraz pozwolić im wydawać więcej pieniędzy
Zwiększyć liczbę sprzedawców na platformie (na przykład, w przypadku Amazon) oraz pozwolić im sprzedawać więcej
Przyspieszyć proces kupna / sprzedaży oraz zwiększyć jego konwersję (przykładowo, Shopify twierdzi, że ich proces Shop Pay jest o 70% szybszy oraz posiada 1,7 raza wyższy współczynnik konwersji niż inne rozwiązania tego typu na rynku).

Wspomniane w kontekście Allegro usługi “Buy now pay later” po zdobyciu popularności na zachodzie Europy (w Szwecji, kraju pochodzenia, Klarna kontroluje ok. 25% rynku eCommerce) obecnie zdobywają popularność zarówno na dalszym zachodzie, w Stanach Zjednoczonych jak i na wschodzie Europy, w tym w Polsce. Kluczowym wyróżnikiem wielu rozwiązań tego typu jest integracja z infrastrukturą eCommerce. Oznacza to, że wybierając tą usługę, dany sklep nie tylko uzyskuje opcję finansowania dla swoich klientów lecz również otrzymuje rozwiązanie do poprawy procesu zakupowego i optymalizacji konwersji w sklepie.

Z punktu widzenia konsumentów, usługi BNPL pozycjonują się jako bardziej elastyczna i przejrzysta alternatywa dla kart kredytowych. Pozwalają płacić za zakupy w ratach, często całkowicie bezodsetkowo (model biznesowy opiera się wtedy na opłatach od merchanta oraz opłatach za opóźnienie w sparcie). Są one szczególnie atrakcyjne dla młodych konsumentów z pokolenia Millenialsów i pokolenia Z, którzy nie chcą się zadłużać i szukają alternatywnych, prostych rozwiązań.

Rosnąca popularność BNPL nie pozostaje bez odpowiedzi banków. Na początku 2022 roku jeden z największych Europejskich graczy - Santander, wypuścił na rynek autorską aplikację BNPL o nazwie Zania, która ma zagrozić pozycji obecnych liderów, przede wszystkim Klarnie. Wiele innych banków posiada w swoich akceleratorach lub portfelach spółek fintechy oferujące podobne rozwiązania - np. Twisto działające wspólnie z ING czy też Credi2 łączący siły z Raiffeisen Bank International (pod marką Cashpresso). W najbliższych latach prawdopodobnie możemy spodziewać się kolejnych, zdecydowanych ruchów po stronie tradycyjnych banków w tym obszarze.

Czy własne płatności to własna licencja?

Coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na zaangażowanie w jakiegoś rodzaju własny mechanizm realizacji płatności. Dotyczy to zarówno branży e-commerce jak i sieci wielkopowierzchniowych. Z punktu widzenia prawnego trzeba zwrócić uwagę, że kwestie dotyczące mechanizmów płatności kompleksowo reguluje w Polsce ustawa o usługach płatniczych, która przewiduje obowiązek posiadania odpowiednich licencji lub rejestracji w przypadku realizacji tzw. usług płatniczych.

Trzeba pamiętać, że nieumiejętna strukturyzacja niektórych (nawet takich znanych już na rynku od dłuższego czasu) pomysłów biznesowych w zakresie płatności może skutkować kwalifikacją takiej działalności jako regulowanej. Dobrymi przykładami takich działalności mogą być np. platforma online w ramach, której dochodzi do zatrzymywania środków klienta (utrzymywania salda środków) lub wydawanie tzw. kart podarunkowych umożliwiających wpłaty i wypłaty środków. Przykłady te odpowiednio niosą ryzyko kwalifikacji jako usług płatniczych prowadzenia rachunku lub wydawania instrumentu płatniczego. Jednocześnie, każdy z nich teoretycznie można zaprojektować tak, aby dane przedsiębiorstwo mogło wykorzystać odpowiednie wyłączenia przewidziane w ustawie

Ubezpieczenia jako uzupełnienie własnych usług

Sprzedaż ubezpieczeń jest dla wielu przedsiębiorców doskonałych uzupełnieniem własnej oferty produktowej lub usługowej. W przypadku zainteresowania tym obszarem trzeba pamiętać o tym, że kwestia dystrybucji ubezpieczeń uregulowana została w ustawie o dystrybucji ubezpieczeń. Ustawa ta stosunkowo szeroko definiuje czynności dystrybucji ubezpieczeń, tym samym szeroko zakreślając potencjalny obowiązek rejestracji danego podmiotu jako agenta ubezpieczeniowego. Zwrócić uwagę należy, że nawet nieumiejętna wymiana “leadów” na potrzeby sprzedaży ubezpieczeń czy reklama lub link afiliacyjny do strony sprzedającej ubezpieczenia może doprowadzić do klasyfikacji danej działalności jako agenta ubezpieczeniowego. Kwalifikacja ta może być także aktualna w przypadkach dotyczących innowacyjnych kanałów sprzedaży online lub telefonicznych. Wartym zapamiętania jest także, że jeżeli z punktu widzenia przedsiębiorcy dochodzi do jakiegokolwiek interakcji z klientem w kontekście ubezpieczeń to relację to należy rozważyć co do obowiązków wynikających z ustawy o dystrybucji ubezpieczeń.

Buy Now Pay Later i płatności odroczone

Na przestrzeni ostatnich lat, szczególną uwagę przedsiębiorców w obszarze e-commerce budzi rozwiązanie Buy Now Pay Later (BNPL), umożliwiające konsumentom skorzystanie z alternatywnej metody finansowania zakupów online, względem znanych już i szeroko wykorzystywanych na rynku kredytów konsumenckich. Ze względu na specyficzne uwarunkowania towarzyszące tej usłudze (np. częsty brak obowiązku zapłaty przez konsumenta jakichkolwiek opłat lub odsetek w przypadku spełnienia warunków umowy, tj. terminowej spłaty), tradycyjne instytucje finansowe borykały się z właściwą interpretacją tej usługi finansowej. Choć w polskim systemie prawa brak jest dedykowanej regulacji odnoszącej się do rozwiązania BNPL, zastosowanie do takiego mechanizmu bardzo często będą mieć przepisy dotyczące udzielania kredytów konsumenckich, m.in. ustawa o kredycie konsumenckim. To z kolei wiąże się z obowiązkiem prawidłowego wdrożenia obowiązków przewidzianych w tej ustawie, tj. uzyskania przez podmiot wpisu w rejestrze instytucji pożyczkowych, czy zastosowania szeregu wymogów związanych z oferowaniem produktów do klientów, np. opracowania dokumentów informacyjnych czy przygotowania metodyki badania zdolności kredytowej konsumenta.

Crowdfunding jako regulowany obszar działalności

Rozszerzając obszar swojej działalności czy poszukując nowych źródeł pozyskiwania kapitału, podmioty z branży e-commerce mogą pokusić się o sięgnięcie do jednej z najbardziej dynamicznie rozwijających się alternatywnych metod finansowania na polskim i europejskim rynku finansowym, tj. crowdfundingu. Z uwagi na coraz większe zainteresowanie tym zagadnieniem przez podmioty nie objęte kontrolą organów nadzoru rynku finansowego, organy Unii Europejskiej rozpoczęły proces usystematyzowania tej kwestii na poziomie unijnym. Nowa regulacja zakłada zwiększenie ochrony inwestorów oraz zapewnienie stabilności rynku, zaś na same podmioty prowadzące działalność w obszarze crowdfundingu nałożone zostaną nowe obowiązki, charakterystyczne dla podmiotów regulowanych. Co istotne, nowe rozporządzenie ma dotyczyć dwóch najbardziej popularnych modeli alternatywnego finansowania w Polsce - tj. modelu inwestycyjnego (zakładającego inwestycje w udziały danej spółki) oraz modelu pożyczkowego (tzw. crowdfunding dłużny, oparty na instytucji pożyczki w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego), co praktycznie wyłączy możliwość skonstruowania modelu finansowania społecznościowego nie objętego jednocześnie odpowiednimi regulacjami (z wyjątkiem crowdfundingu donacyjnego).

Obowiązki z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu

Zaangażowanie podmiotów z branży e-commerce w działalność regulowaną może także wiązać się z koniecznością zastosowania przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, tzw. ustawy AML. Taka kwalifikacja może znaleźć zastosowanie w szczególności w przypadku wykonywania czynności właściwych dla instytucji pożyczkowych, agentów ubezpieczeń czy firm inwestycyjnych, a także w przypadku dużego obrotu gotówkowego (tzw. cash intensive business). Wdrożenie wymogów ustawy AML do organizacji wymaga przygotowania odpowiednich procedur, wyznaczenia osób odpowiedzialnych za wykonywanie obowiązków wynikających z ustawy, przeprowadzenie szkolenia dla pracowników oraz realizacji środków bezpieczeństwa finansowego względem klientów. Niewłaściwa realizacja tych obowiązków może prowadzić do nałożenia na dany podmiot i członków jego organów kar finansowych.

W ramach niniejszego artykułu wskazano jedynie wybrane kwestie prawne wymagające szerszej analizy w przypadku podjęcia próby wykorzystania rozwiązań z branży fintech w ramach własnej działalności. Jako praktycy moglibyśmy mnożyć przykłady doskonałych biznesowo projektów lub modeli, które nie zostały dostatecznie dobrze przeanalizowane z punktu widzenia prawnego. Wydaje się więc, że stałym elementem prac w przypadku tego typu rozwiązań powinna być regulacyjna analiza wykonalności.

Co dalej?

Należy spodziewać się wzrostu integracji usług finansowych w eCommerce. Wynika to z dwóch głównych czynników. Z jednej strony dzisiejsi konsumenci wymagają coraz bardziej spersonalizowanych, bezproblemowych i szybkich zakupów co w naturalny sposób popycha firmy z branży eCommerce do optymalizacji wszystkich etapów procesu klienta, w tym płatności i finansowania. Z drugiej strony, rozwój nowych usług typu “Bank as a service” sprawiają, że dostęp do licencji i funkcjonalności bankowych staje się operacyjnie coraz prostszy dla graczy dotychczas niezwiązanych z usługami finansowymi. Najważniejsze jednak pozostaje to, że zwycięzcą tych zmian i trendu rynkowego jest przede wszystkim konsument, który zyska nowe atrakcyjne możliwości dokonywania zakupów oraz ich finansowania.