SFDR 2.0 - projekt zmian

Dnia 20 listopada 2025 r. Komisja Europejska opublikowała projekt zmian do Rozporządzenia SFDR (SFDR 2.0). Proponowane zmiany mają uprościć i ułatwić dostęp do informacji dla inwestorów, obniżyć koszty dla dostawców produktów finansowych i zwiększyć udział inwestorów indywidualnych na rynkach kapitałowych.

Tło regulacyjne

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (SFDR) weszło w życie 10 marca 2021 r., a jego podstawowe przepisy są bezpośrednio stosowane we wszystkich krajach członkowskich UE, w tym w Polsce.

SFDR reguluje obszar ujawnień dotyczących zrównoważonego rozwoju w sektorze finansowym, mając na celu zwiększenie porównywalności wskazanych informacji oraz zapobieganie zjawisku greenwashingu. Nakłada obowiązki na uczestników rynku finansowego, w tym twórców produktów finansowych oraz – w obecnym brzmieniu – także doradców finansowych.

Potrzeba zmian dostrzeżona przez unijne organy nadzoru

W dniu 18 czerwca 2024 r. Europejskie Organy Nadzoru (ESA) opublikowały opinię dotyczącą oceny SFDR, w której wskazały na liczne wyzwania i niedoskonałości obecnego systemu regulacyjnego. Dokument ten podkreśla, że obecne kategorie ujawnień wskazane w art. 8 i 9 SFDR są zbyt mało przejrzyste i ogólne, przez co inwestorzy nie są w stanie zrozumieć skali zrównoważonej inwestycji lub produktu, którego dotyczy raportowanie. Jednocześnie, ESA wskazały, że testy konsumenckie SFDR dowiodły trudności ze zrozumieniem obecnie istniejącej klasyfikacji jak i potencjału obecnego systemu klasyfikacji do wykorzystywania jako quasi-etykiety marketingowej, zwiększając tym samym ryzyko greenwashingu. Z tego powodu, ESA postulowały rewizję systemu klasyfikacji produktów i kategorii ujawnień, a także poprawę koordynacji z innymi regulacjami wprowadzanymi na szczeblu europejskim.

Proponowane zmiany w projekcie SFDR 2.0

Nowy system klasyfikacji

zastąpienie dwustopniowego reżimu klasyfikacji produktów (art. 8 i 9 SFDR) trzema zupełnie nowymi kategoriami produktów:
- produkty o celach zrównoważonych,
- produkty przejściowe oraz
- integrujące czynniki ESG (“ESG basics”) - inne, które integrują różne podejścia do inwestowania ESG, ale nie spełniają kryteriów wyżej wymienionych kategorii (np. koncentrujące się na najlepszych pod względem wybranego wskaźnika ESG lub dążące do osiągnięcia zwrotów finansowych przy jednoczesnym wykluczaniu najgorszych pod względem ESG).

Uproszczenia ujawnień

usunięcie wymogów ujawnień na poziomie podmiotu – dotyczących głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych (PAI – ang. Principal Adverse Impacts) oraz w polityce wynagrodzeń (obecny art. 5 SFDR)*

*Zmiana ta następuje w ślad za propozycją Dyrektywy Omnibus I z lutego 2025 roku. W przyszłości tylko najwięksi uczestnicy rynku finansowego, spełniający znowelizowane progi określone w CSRD (aktualnie w trakcie dyskusji), będą musieli ujawniać swój wpływ na środowisko i społeczeństwo.

usunięcie zasady DNSH (nieczynienia poważnych szkód) i zastąpienie listą minimalnych wyłączeń, zgodnie z podejściem z Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących nazw funduszy z 2024 r.
usunięcie definicji zrównoważonej inwestycji (obecnie art. 2 pkt 17 SFDR).
wyłączenie doradców finansowych z zakresu SFDR.

Action points dla uczestników rynku finansowego

Z uwagi na szereg zmian względem Rozporządzenia z 2021 r., przyjęcie SFDR 2.0 będzie wymagało od uczestników rynku finansowego dostosowania do zmienionych wymogów - głównie w zakresie:

reklasyfikacji istniejących i nowych produktów według nowych zasad - w szczególności ustalenie, czy produkt należy do kategorii przejściowej, integrującej ESG czy zrównoważonej.
aktualizacji polityk i procedur inwestycyjnych tak, by spełniały nowo wprowadzone kryteria wymagań, w tym eliminacja inwestycji wykluczonych.
dostosowania komunikacji marketingowej i nazewnictwa produktów, aby zapewnić zgodność z nowymi zasadami i uniknąć potencjalnych zarzutów greenwashingu.

Co istotne, poza możliwością odstąpienia od stosowania nowych przepisów do funduszy inwestycyjnych zamkniętych, które zostały utworzone i wprowadzone do obrotu przed wejściem w życie nowych regulacji, nie przewidziano okresu przejściowego. Oznacza to, że wraz z wejściem w życie SFDR 2.0 istniejące produkty będą musiały spełniać już nowe wymogi.

Jak możemy pomóc?

PwC Legal może wesprzeć Państwa m.in. w:

analizie prawnej stosowania SFDR;
interpretacji kryteriów.klasyfikacji produktów;
integracji wymogów regulacyjnych z polityką wewnętrzną;
badaniu potencjału greenwashingu i opracowaniu wytycznych dla działów marketingu i compliance celem zapobiegania greenwashingowi;
przeprowadzeniu szkoleń wewnętrznych oraz konsultacji dla zespołów odpowiedzialnych za przygotowanie dokumentacji dla inwestorów.