Reprezentowanie spółek kapitałowych w umowach i sporach z członkami zarządu

13/02/19

Reprezentowanie spółek kapitałowych w umowach i sporach z członkami zarządu – czy będzie łatwiej?

Sąd Najwyższy uznał za dopuszczalne udzielanie pełnomocnictw rodzajowych do zawierania umów lub prowadzenia sporów z członkami zarządu spółek kapitałowych (uchwała z 30 stycznia 2019 r., sygn. III CZP 71/18). Do tej pory istniał spór, czy udzielenie takiego pełnomocnictwa jest dopuszczalne, czy też przed zawarciem każdej umowy z określonym członkiem zarządu lub wszczęciem jakiegokolwiek sporu, spółka musi udzielić odrębnego pełnomocnictwa szczególnego.

Reprezentacja spółek w relacjach z członkami zarządu

W praktyce obrotu prawno-gospodarczego wymagane jest często zawieranie przez spółki umów z członkami zarządu. Dotyczy to zwykle umów stanowiących podstawę pełnienia funkcji przez członka zarządu (np. umowy o pracę, kontrakty menadżerskie), ale zawierane są również innego rodzaju umowy, np. umowy pożyczki czy umowy najmu.

W celu ochrony interesu spółki, w szczególności w związku z potencjalnym konfliktem interesów, ustawodawca przewidział szczególne zasady reprezentacji spółek kapitałowych przy zawieraniu umów i prowadzeniu sporów z członkami zarządu. W braku takich regulacji, członkowie zarządu byliby bowiem uprawnieni do reprezentowania spółki w relacjach z „samym sobą”.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (KSH), przy zawieraniu umów z członkiem zarządu, zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna są reprezentowane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia. Analogiczne zasady mają zastosowanie do reprezentowania spółki w sporach z członkami zarządu. Kwestia ta jest bardzo istotna, w szczególności z uwagi na ryzyko uznania umowy zawartej niezgodnie z tymi zasadami za nieważną.

View more

Szczególne czy rodzajowe, czyli kto ma rację?

Powołane przepisy KSH nie precyzują, czy dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa do wielokrotnego zawierania z członkiem zarządu wszelkich umów lub przynajmniej umów określonego rodzaju (pełnomocnictwo rodzajowe), czy też konieczne jest udzielanie odrębnych pełnomocnictw do każdej umowy z członkiem zarządu (pełnomocnictwo szczególne).

Większość doktryny prawniczej zdaje się opowiadać za dopuszczalnością udzielania pełnomocnictw rodzajowych. Zwolennicy tego poglądu argumentują, że ustawodawca nie wprowadził zakazu udzielania pełnomocnictw rodzajowych, posługując się jedynie ogólnym określeniem „pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia”. Nie bez znaczenia są również argumenty praktyczne, zgodnie z którymi udzielanie odrębnych pełnomocnictw do zawierania każdej umowy oraz każdej zmiany takiej umowy może być problematyczne pod względem organizacyjnym oraz generować znaczące koszty, szczególnie w spółkach posiadających wielu wspólników/akcjonariuszy.

W doktrynie prezentowane są jednak również poglądy odmienne, interpretujące przepisy KSH w sposób bardziej konserwatywny. Zgodnie z nimi, udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego, umożliwiającego pełnomocnikom stałe zawieranie umów pomiędzy spółkami a członkami zarządów, nadawałoby pełnomocnikom status quasi organu spółki na kształt rady nadzorczej. Pojawiały się również opinie, że udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego ograniczałoby kontrolę wspólników/akcjonariuszy spółki nad zawieraniem umów z członkami zarządu.

Pogląd dopuszczający możliwość udzielania pełnomocnictw rodzajowych na potrzeby zawierania umów lub prowadzenia sporów przez spółki z członkami ich zarządów wydaje się być uzasadniony. Ze względu na brak jednoznacznego rozstrzygnięcia tej kwestii w przepisach prawa, nie można było jednak do tej pory wykluczyć ryzyka, że sądy lub inne organy administracji publicznej mogą dokonać odmiennej interpretacji tych przepisów przy ocenie ważności umów zawartych z członkami zarządu. W celu uniknięcia ryzyka uznania danej umowy za nieważną lub problemów z wykazaniem legitymacji procesowej w sporze z członkiem zarządu, rozwiązaniem bezpieczniejszym wydawało się więc udzielanie, w miarę możliwości, pełnomocnictw szczególnych. Praktyka ta, szczególnie w przypadku spółek wieloosobowych z rozproszoną strukturą udziałową, bywa jednak bardzo uciążliwa.

View more

Najnowsze orzeczenie SN – koniec sporu?

Do opisanych rozbieżności interpretacyjnych odniósł się SN w uchwale z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. III CZP 71/18). Z tezy orzeczenia wynika, że SN uznał dopuszczalność udzielania pełnomocnictw rodzajowych, upoważniających do reprezentowania spółki przez pełnomocnika przy zawieraniu umów lub prowadzeniu sporów z członkami zarządu. Zdaje się to potwierdzać dominujący pogląd doktryny w tym zakresie. Nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie uchwały, dlatego nie wiadomo, na jakich argumentach została ona oparta. Nie jest również jasne, czy jako pełnomocnictwo rodzajowe SN rozumie pełnomocnictwo do zawierania wszelkich umów z członkami zarządu spółki czy też jedynie umów określonego rodzaju, np. umów o pracę.

Orzeczenie to może okazać się krokiem w dobrym kierunku, wyjaśniającym dotychczasowe niejasności interpretacyjne przepisów KSH i rozstrzygającym trwający w doktrynie spór. Na odpowiedź czy tak rzeczywiście się stanie, należy poczekać do momentu opublikowania uzasadnienia orzeczenia oraz ewentualnego ugruntowania się postawionej w nim tezy w orzecznictwie sądów powszechnych.

View more

Skontaktuj się z nami

Robert Choromański

Counsel, Radca Prawny, PwC Legal, PwC Polska

Tel.: +48 519 507 132

Tomasz Grybko

Prawnik, PwC Legal, PwC Polska

Tel.: +48 519 507 061

Obserwuj nas