Reprezentowanie spółek kapitałowych w umowach i sporach z członkami zarządu

Powołane przepisy KSH nie precyzują, czy dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa do wielokrotnego zawierania z członkiem zarządu wszelkich umów lub przynajmniej umów określonego rodzaju (pełnomocnictwo rodzajowe), czy też konieczne jest udzielanie odrębnych pełnomocnictw do każdej umowy z członkiem zarządu (pełnomocnictwo szczególne).

Większość doktryny prawniczej zdaje się opowiadać za dopuszczalnością udzielania pełnomocnictw rodzajowych. Zwolennicy tego poglądu argumentują, że ustawodawca nie wprowadził zakazu udzielania pełnomocnictw rodzajowych, posługując się jedynie ogólnym określeniem „pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia”. Nie bez znaczenia są również argumenty praktyczne, zgodnie z którymi udzielanie odrębnych pełnomocnictw do zawierania każdej umowy oraz każdej zmiany takiej umowy może być problematyczne pod względem organizacyjnym oraz generować znaczące koszty, szczególnie w spółkach posiadających wielu wspólników/akcjonariuszy.

W doktrynie prezentowane są jednak również poglądy odmienne, interpretujące przepisy KSH w sposób bardziej konserwatywny. Zgodnie z nimi, udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego, umożliwiającego pełnomocnikom stałe zawieranie umów pomiędzy spółkami a członkami zarządów, nadawałoby pełnomocnikom status quasi organu spółki na kształt rady nadzorczej. Pojawiały się również opinie, że udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego ograniczałoby kontrolę wspólników/akcjonariuszy spółki nad zawieraniem umów z członkami zarządu.

Pogląd dopuszczający możliwość udzielania pełnomocnictw rodzajowych na potrzeby zawierania umów lub prowadzenia sporów przez spółki z członkami ich zarządów wydaje się być uzasadniony. Ze względu na brak jednoznacznego rozstrzygnięcia tej kwestii w przepisach prawa, nie można było jednak do tej pory wykluczyć ryzyka, że sądy lub inne organy administracji publicznej mogą dokonać odmiennej interpretacji tych przepisów przy ocenie ważności umów zawartych z członkami zarządu. W celu uniknięcia ryzyka uznania danej umowy za nieważną lub problemów z wykazaniem legitymacji procesowej w sporze z członkiem zarządu, rozwiązaniem bezpieczniejszym wydawało się więc udzielanie, w miarę możliwości, pełnomocnictw szczególnych. Praktyka ta, szczególnie w przypadku spółek wieloosobowych z rozproszoną strukturą udziałową, bywa jednak bardzo uciążliwa.

Do opisanych rozbieżności interpretacyjnych odniósł się SN w uchwale z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. III CZP 71/18). Z tezy orzeczenia wynika, że SN uznał dopuszczalność udzielania pełnomocnictw rodzajowych, upoważniających do reprezentowania spółki przez pełnomocnika przy zawieraniu umów lub prowadzeniu sporów z członkami zarządu. Zdaje się to potwierdzać dominujący pogląd doktryny w tym zakresie. Nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie uchwały, dlatego nie wiadomo, na jakich argumentach została ona oparta. Nie jest również jasne, czy jako pełnomocnictwo rodzajowe SN rozumie pełnomocnictwo do zawierania wszelkich umów z członkami zarządu spółki czy też jedynie umów określonego rodzaju, np. umów o pracę.

Orzeczenie to może okazać się krokiem w dobrym kierunku, wyjaśniającym dotychczasowe niejasności interpretacyjne przepisów KSH i rozstrzygającym trwający w doktrynie spór. Na odpowiedź czy tak rzeczywiście się stanie, należy poczekać do momentu opublikowania uzasadnienia orzeczenia oraz ewentualnego ugruntowania się postawionej w nim tezy w orzecznictwie sądów powszechnych.